中学生が40日間でベンチャー企業のCFOを目指す　18日目「VCとベンチャーの関係　出資後編」

こんにちは、もひもひです。
今日で「VCの教科書」を読み終わります。テーマは、出資後のガバナンスについてなど。

参考にしたのは、以下の第11〜15章。

ＶＣの教科書―ＶＣとうまく付き合いたい起業家たちへ

■読んで知ったこと
・資金調達の候補を比べる際の観点は以下。
　投資額、プレとポストそれぞれのバリュエーション、オプションプール、残余財産の優先受領権(何倍か、参加か非参加型か)、希薄化防止条項、強制転換、投資家保護条項、ドラッグアロング条項、取締役会の構成
・取締役会の役割は以下。
　CEOの雇用と解任、事業の長期戦略を決める(製品戦略とかまで口を出したら行き過ぎ。そこはCEOに委ねる部分だし気に食わなければCEOを替えるのが取締役会としての正しい動き)、コーポレートアクションの承認、コンプライアンスとコーポレートガバナンスの維持
※VC(GP)取締役として入る場合、「二重の受託者責任」がある。これは、GPがLPに対しても利益出さなきゃいけないし、株式会社の取締役として普通株主のためにも動かなければならず、利益相反することもある、という話。
　→具体的には、取締役には以下の義務がある。
　　善管注意義務、忠実義務、機密保持義務(事業競合にも出資してたり、さらに取締役になってたりすると面倒。避けたつもりでもベンチャーだとピボットして事業変わってしまいバッティングすることも)、誠実義務。
　※これらの義務はあくまで「普通株主」に負う。優先株主は自分で面倒見れるんだから法律で守られる必要はない、という思想。
　→経営判断の原則(BJR)と言って、経営判断が結果的に正しかったかは裁判では突っ込まれない。意思決定プロセスが適切だったか、が焦点になる。誤りは原告が証明せねばならない。
　→ただ、取締役が「普通株主よりも自己の利益を優先させた！」と忠実義務違反を突っ込むことができる。こうなるとBJRとは別の「完全な公正」という土俵で判断される。被告にも立証責任が出てくる。

これで「VCの教科書」は終わりです。明日からは別の本を読みます。