中学生が40日間でベンチャー企業のCFOを目指す　20日目「シードラウンドの投資契約と、優先株式の話」

こんにちは、もひもひです。
今日は成人の日ですね。新成人の皆さん、成人おめでとうございます。さて、ベンチャー企業にとって成人とはいつのタイミングなんでしょうか。シリーズA？　IPO？　よく分かりませんが、今日はシードラウンドにおける投資契約の話と、優先株式の話をします。

参考にしたのは、以下の第2・3章。

起業のエクイティ・ファイナンス---経済革命のための株式と契約

■読んで知ったこと
シード段階の投資契約について
・シード期に数百万円規模で投資する、個人のエンジェルやインキュベーターは増えてる。ただ、持株比率取りすぎになりがち、という問題がある。
　米国だとYコンビネーターが「120kドルで7%」という投資基準も発表している。→ さらに、日本は米国以上に経営陣の持株比率は高い必要がある(米国は合併・定款変更が過半数でできるが、日本は特別決議で3分の2超必要になる=日本のが少数株主の権利が強いから)。数百万円規模なら数%(preのvaluationで5000万円以上くらい)が望ましい。
・投資家が3〜5人以上、など増えたら、投資契約の他に株主間契約(全株主間で締結)も結ぶ方が楽。なぜなら、例えば財務状況の報告などの義務を各投資家ごとに投資契約で定めるとバラバラで大変だから。

優先株式について
・優先株式の「優先」されるポイントは、主に以下の3つ。
1.残余財産の優先分配権　→ベンチャーが倒産して精算するとき、負債を返したらほぼゼロになるはず。なのでこの条項はM&Aされたときの分け前が焦点。例えば「2倍・参加型」で1億円投資してたら、2億円までの残余財産を総取り。そこから株式の比率に合わせた分配。
2.株主からの取得請求権(プットオプション)
3.会社による取得条項(コールオプション) →2と3は、上場時の優先株式から普通株式への変換の話。上場後に優先株式があると厄介(証券会社が一般投資家に株売りにくい)から変換するのが普通。
・そもそも優先株式は何のメリットが(特に経営陣にとって)あるか。
　→主に、想定より低いvaluationでM&Aしたときの、経営陣と投資家の分け前をフェアにする意味で大事になる。　→ 想定より低いvaluationでM&Aされそうなとき、投資契約で「M&AにはVCの賛成が必要」となってることが多い。そこそこの金額でM&Aされそうなのに、VC的には「もっとvaluation上げるまで頑張れ」と、M&Aに反対する利得のが高くなることがある。と、もったいない。　→なので優先株式で残余財産の優先分配権を設定することで、想定より低いvaluationのときにもVCにちゃんと分け前入るよ、というリスクヘッジができる。その分、VCはリスク高いベンチャーにも思い切って高いvaluationが付けられる。=創業者の希薄化を防ぎながら、投資額を増大できる。
※そもそも、投資時のvaluationとは「今、それだけの企業価値がある」という意味はなく、「将来上場したら、こんな持株比率で分け前を分けましょうね」という握りでしかない。なのでVCが「優先株式なら10億のpre valuationだが、普通株式ならvaluationゼロです」と判断することもある。valuationはひとつに決まるものじゃない。
・優先株式のデメリットは、複雑なこと。それぞれの種類株式ごとに株主総会が必要、など。なので1億以上の資金調達で出てくる話題。

なんか知ってること同士が繋がったりして楽しくなってきました。明日は「みなし精算条項」を考えます。