【安く法人設立】電子定款のお話

こんにちは。

今回は、会社設立時に
なるべく安く設立できる方法をお話していきます。

色んな記事や実際に体験したことを
簡単かつ分かりやすく、また費用面などを踏まえて
記事にしていきます。

では、早速お話していきます。

電子定款とは

電子文書（PDF）にて作成された定款のことです。この電子定款に対する認証は、従来の方法とは異なり、電子的に行われます。
ＰＤＦ化された定款が認証されると、公証人は、認証された定款をFD、ＣＤ－Ｒ等に書き込んで申請者に渡します。

電子定款のメリット

電子定款により電子認証を受ける最大のメリットは、紙面にて定款認証を受けるケースと比べて定款認証の印紙代4万円がお得になるということです。

印紙税法上、紙面による定款書類は課税文書に
該当しますが、電子定款は電子データであり文書に
該当しないため、課税されません。

定款認証の効力とは？

この定款を作ったと言う事だけでは、法律的にその定款の効力を発生させる事はできません。

わかりやすく表現すると、不動産の登記と同じような要素です。

家やマンションを購入したとしても、
その購入したと言う事実は残りますが、他の誰かに、この土地や建物、マンションは自分の物であると主張する物がありません。
そこで、購入した土地等の不動産を、登記する事によって、第三者に「これは私の物だ」と主張する事が出来ます。

それと同様に、定款にも「定款認証」と言うものがあり、これは公証人役場に居る公証人によって認証を受ける事で法的な効力を発生させる事が可能となるのです。
この認証を受けずに定款を作った場合、会社を設立したとしても、その設立自体が無効となってしまい、
株主から無効が原因だと言う事で提訴される可能性が生じてしまいます。

合同会社は定款認証はいらない？

会社の設立時には、定款を作成し、その認証を受けなければならないと言いましたが、
作成後に認証については、必要とされていない会社形態があります。

それが「合同会社」です。
つまり、株式会社では定款認証を受けなければなりませんが、合同会社の場合は定款認証を受ける必要はないということです。

なぜ株式会社には必要なのに、合同会社には必要ではないの？

認証を受けるに当たり、会社の発起人自身が作成したものであるのかどうかや、設立後に争い等になった場合、その定款がどのような内容なのかについて、確定出来なかった場合には不都合が発生してしまいます。

それらの事態を防ぐ為にも、確実に証明する事ができる制度であると言う事が、新会社法の道標でも定義されているわけです。

定款の認証を受けていない場合に起こるトラブルとしては、

例えば会社の相続等が発生したような場合や、定款自体を見つけたとしても、それが本当に設立された時の正式な物かどうかの判断がつきません。

つまり、改ざんされた可能性等の問題が発生すると言う事です。
しかし、認証をしていた場合には、公証役場で設立された時に作成された定款の原本を確認する事が可能ですので、
様々な証明をする事ができます。そこを理解した上で、株式会社と合同会社の違いについて考えてみます。

株式会社の場合、株式を発行する一方、
合同会社は株式を発行しません。ここで明確に分かれる所は、株式会社は株式を発行し、その株主と会社を設立し経営をしている人が分かれると言う事を想定している会社です。

一方、合同会社の場合には、所有と経営者自体が分離する事がありません。
合同会社の場合は、出資者となる社員（この社員とは、一般的な会社の社員と言う意味ではなく、合同会社の場合、設立する為に出資した出資者、つまり経営者全員が社員と呼ばれていますので、間違いがないようにしましょう）が、それぞれで会社の所有する権利を持っており、その全員が会社の経営に関与しています。
それにより、定款を変更する場合においても社員全員の同意が必要なのです。
なので株式会社とは違い、トラブル等が起きにくいと言う考えから定款の認証は省略されるということです。

まとめ

電子定款のサービスを使う

一般の方が電子定款により電子認証を受けようとしても、コスト的に得であるとは限りません。
電子定款には、電子署名をしなければなりませんので、電子証明書の入手や、専用ソフトの購入が必要となります。
専用ソフトの購入費用だけで５万円以上は、かかってしまいます。また、ソフトのインストールや、手続を理解するためには、かなりの時間を要します。

会社設立freeやマネーフォーワードから
電子定款を作成することで、全体の費用を抑えられるだけでなく、時間も節約できます。