非上場会社が株式を使ったインセンティブ設計をする方法｜ニュース解説プレミアム Vol.27

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先日、M&A BANKの動画とプレミアム記事で田端大学事業がM&Aされた話を取り上げました。

この中で、売り手経営者へのインセンティブとして、買い手の株式が大きな役割を担っているという話をしています。
具体的には、田端大学事業を買収すると同時に、買い手であるINCLUSIVE社新株を発行し、これを田端さん個人が買うということです。
これにより、田端さんは事業売却後もINCLUSIVE社の企業価値向上にコミットできる座組みができたということです。
また、堀江さんも同様のスキームでM&Aを実行しています。
これらは個人依存のリスクを軽減しつつ、圧倒的な個人の力を利用する方法として紹介しました。

ただし、これはいずれも買い手が上場会社だからできている、という指摘があります。
どういうことかというと、買い手であるINCLUSIVE社は上場企業であり、株主は基本はいつでも株の売買ができます(実際にはインサイダーや需給の観点でややこしい部分がありますが省略します)。
一方で、非上場会社は上場会社に比べ株の売買はそう簡単にはできません。
そのため、上記の手法は上場会社限定の話だろう、という意見が出るわけです。

では非上場会社が買い手の場合、株式を使ったインセンティブ設計はできないのでしょうか？
もちろんそんなことはありません。