#183 「リサ・パートナーズ事件」東京地裁

2007年5月23日に配信した「会社にケンカを売った社員たち」第183号で取り上げた労働判例を紹介します。

■ 【リサ・パートナーズ（以下、Ｒ社）事件・東京地裁判決】（2006年10月13日）

▽ ＜主な争点＞
新株予約権の行使と所得税の源泉徴収

１．事件の概要は？

本件は、Ｒ社への入社に当たって同社の新株予約権割当契約を締結し、その後同権利を行使して同社の株式を取得したＸが、租税特別措置法第29条の２による非課税の税制適格があり、源泉徴収義務がなかったにもかかわらず、Ｒ社がＸから源泉徴収して税務署に納付したことにより、同納付額相当分の損害を被ったとして、損害賠償1870万余円（弁護士費用および遅延損害金請求を含む）をＲ社に対して請求したもの。

これに対し、Ｒ社はＸが新株予約権割当契約を締結したときには、Ｘはまだ同社の従業員ではなかったことから、Ｘが同契約に基づいてＲ社の株式を取得した場合には、租税特別措置法上の所得税の非課税を受ける立場にはなく、Ｒ社がＸから源泉徴収して納税した行為は適法であり、損害賠償請求を受ける立場にはないとして支払い義務を争っている。

２．前提事実および事件の経過は？

＜Ｒ社およびＸについて＞

★ Ｒ社は投資銀行ビジネスを行う企業、不動産系投資ファンド運用会社である。

★ Ｘは平成15年１月、Ｒ社を訪問し、同年２月には同社におけるＸの採用が内定した。その後、同年４月、ＸはＲ社との間で雇用契約を締結し、正式な従業員となった。なお、採用内定の前後、Ｒ社のＡ社長からＸに対して、採用内定者にもストックオプションの発行を同年３月に予定している旨の連絡があった。

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＜本件契約および本件契約書等について＞

▼ Ｒ社は同年３月、定時株主総会および取締役会を開催し、Ｒ社ならびに同社の子会社および関連会社の取締役および従業員・入社内定者ならびに監査役に対して、ストックオプションとして新株予約権の発行し、付与することが承認可決された。

▼ 同年９月、Ｒ社から上記新株予約権を割り当てられた者らに対し、新株予約権割当契約書と確認書に氏名の記入、捺印を求める連絡が電子メールでなされ、Ｘにもメールがなされている。

▼ ＸとＲ社との間において、新株予約権割当契約（以下「本件契約」という）が締結されたが、Ｘ・Ｒ社間の新株予約権割当契約書（以下「本件契約書」という）によると、契約の日付は15年３月31日となっているものの、Ｘによる実際の本件契約書への署名・捺印は同年９月であった。

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＜Ｘによる新株予約権の行使等について＞

▼ Ｒ社は17年４月、ストックオプションの説明会を実施し、その際に具体的な権利行使の手続や税制適格について説明しているが、その中で税制適格であるのは取締役、従業員で、新株予約権発行日現在で採用内定者である者については税制非適格者であること（源泉による課税がなされること）を説明しており、全体説明のあと、Ｘともう１名の本件株式の新株予約権発行日現在でＲ社の採用内定者であった者に個別に税制非適格の源泉税について説明を行った。