1円SO(ストックオプション)を発行する場合の会計・監査上の取扱いについて
初めまして、KOSOパートナーズの水地です。
本日は国税庁が発表した1円SO(セーフハーバールール)を発行する場合の会計・監査上の取扱いについて記載させて頂きます。
1円SOを出しているミドル以降のスタートアップには必須の内容なので参考にして頂けると幸いです。
I. はじめに
2023年7月に国税庁が「信託型ストックオプションは給与課税の対象！」という見解を示し、スタートアップ界隈が騒然とした日、国税庁はこれまで曖昧だったストックオプションの権利行使価額の考え方を明確に示しました。
俗にいう1円SOの解禁です。信託SOを否定しつつ、1円SOを認めるというバーター取引のような対応で、国税庁の手腕に驚かされました。
この1円SOとは、適格SOの要件として「権利行使価額を時価以上とすること」とあったが、この曖昧であった時価に関して「バランスシートの純資産をベースに算定することもOK」と明言しました。
これにより税務上の時価を最低1円とすることが可能となり、権利行使価額1円のSOの発行ができるようになりました。
他方で、適格SOの設計が自由になったことで、これまで未上場のSOでは大して議論にもならなかったSOの会計処理がクローズアップされるようになりました。
この新しく出てきた会計上の論点に関して、多くのスタートアップも答えを見いだせない状況です。
なぜかと言うと、確定的な情報がないため監査法人に相談するしかないが、その監査法人も明確な回答を出せずにどうしていいか分からないという状況になっているのです（会計処理の妥当性を検討する監査法人的には立場上「このように処理してください」とクライアントに進言できないので致し方ないですが）。
このストックオプションに係る会計及び監査問題について以下で解説いたします。
II. なぜ会計処理の必要があるのか？
なぜストックオプションの会計処理が必要になってくるのか、理由は2つあります。
給与としてお金を支払っているわけではないが、SOという価値あるものを付与することにより、従業員等の労働生産性が向上するから。
1円SOは株主が投資をする際の時価よりも低い価格で株式を取得できるため、その分株主から従業員等への富の移転があり、それは株主資本の毀損として費用処理されるのが妥当だから。
以上の理由から、1円SOを発行する際には特にキャッシュアウトは伴わなくても会計上費用処理をする必要があります。
III. これまでは費用処理していなかったけど、、、
1円SOが出てくるまでは、ストックオプションを発行しても未上場スタートアップに関しては会計上費用処理することはありませんでした。
しかし、今般の改正で1円SOを発行すると費用処理が求められるようになりました。
なぜかと言うと、これまでは直近ファイナンスの株価を時価とみなして、これをSOの権利行使価額としていました。
つまり、株主が投資した時の株価と同額で株を買える権利を従業員等に渡していたわけです。株主と同額で株式を取得できるので、その時点においてSOは特段価値あるものではなく、従業員のインセンティブにはなり得ませんし、また株主の利益も毀損しません。したがって、費用処理を行う必要はありませんでした。
IV. 第三者の株価算定は必須
ストックオプションに関する会計上の費用計上額は株価算定に基づく時価と権利行使価額の差額（=本源的価値）です。したがって、会計上の費用計上額の算定のためには第三者の株価算定書が必要となります。
V. 株価算定書の監査コスト
株価算定書は会社が専門家に依頼して作成しますが、監査を受ける場合、この株価算定書の監査コストもかかります。通常、株価算定書は30-100万円程度を支払って業者に算定してもらいますが、これに加えて株価算定の妥当性を検証する監査コストが大手であれば200万円ほどかかります。つまり、1円SOを発行するのであれば、株価算定とその監査だけで230万-300万円程度かかります。
VI. 株価算定の対象
通常スタートアップファイナンスでは、優先株式を発行して資金調達を行うのが一般的です。他方で、SOが行使されて転換される株式は普通株です。
よって、株価算定にあたり普通株の価値を算定する必要があります。
ここで実際にファイナンスをする際のバリュエーションの前提となる優先株とSOが行使された際に付与される普通株は、そもそも評価する株式の種類が異なります。
この点、優先株と普通株の経済的価値として測定可能な差分は「みなし清算条項」です。
従って、普通株の時価は、投資家との間で合意した直近の優先株の時価から「みなし清算条項」の価値評価を差し引くことで算定することになります。
なお、「みなし清算条項」はプットオプションの評価に準じて行う必要があり、ブラックショールズモデルなどを使わないと算定できないということになります。
VII. 株式報酬費用の計上期間
通常SOを付与した日から権利確定日までの間で費用処理することが求められます。
SOの権利行使の条件としてIPOを前提としている一般的なSOの場合、上場承認がいつになるか分からないことから権利確定日が不透明になります。
よって、上場予定日を権利確定日とすることは認められず、適格SOの権利行使期間である2-10年を理由に付与日から2年で株式報酬費用を計上することが一般的です。
また、適格SOの権利行使期間の最低期間が2年である点を踏まえると、「権利確定日不明のため付与時に一括費用処理」は認められないという監査法人が多いです。
他方で、ASBJ副会長がリリースしている個人の見解でIPOに具体的に言及して「権利確定日が合理的に見込まれない場合、付与日に一括処理することを容認する」旨の意見もあり、費用処理期間については議論が分かれています。
VIII. N-3期以前の取扱い
監査対象はN-2期以降ですが、N-3期に発行した1円SOもN-2期のPL利益にインパクトを与えるため監査上株価算定書の妥当性をきっちり見られる可能性が高いです。
N-4期以前に発行した1円SOは監査法人の判断が分かれるが利益剰余金期首残高に影響を与えるため株価算定の妥当性を監査しているケースはあります。
IX. 過去に発行した信託SOの取扱い
本件は本論から少し逸れますが、冒頭で国税庁が「給与所得課税の対象！」と言った信託SOに関して、適格要件を満たせば適格SOとして付与することもできる旨を国税庁は説明しています。この場合、適格SOの要件を満たして信託SOを継続する場合、株式報酬費用の計上は必須になってくると考えられます。
「ストックオプション付与時」における会計上の時価と権利行使価額の差額を費用計上することを求めており、「信託設定時」の会計上の時価と権利行使価額の差額を費用計上することを求めているものではありません。
つまり、信託設定時に時価で権利行使価額を設定しているから、時価=権利行使価額なので会計上の費用を計上しなくてよいという理屈は成り立ちません。
この点、信託SOを継続しても「株式報酬費用を計上する必要がない」と主張するコンサルも多くいますが、コンサルが主張する「会計上費用計上は不要」を信じてはいけません。
以上、1円SOを発行する場合の会計・監査上の取扱いについて記載させて頂きました。
何かご不明な点や検討されている事案がございましたら、ぜひお気軽にお問い合わせ頂ければと思います。
▽お問い合わせはこちらから
今後もKOSOパートナーズ公式notedではさまざまな情報発信を月に1回程度配信してまいります。
ご意見・ご感想ありましたらぜひお声をお寄せください。
この記事が気に入ったらサポートをしてみませんか？