中小企業診断士試験 お勉強（33日目②）

A：「"法"とは何だ？言ってみろ」
B：「法とは、刑罰を持って人を律し、治めるもの…」
A：「馬鹿な！刑罰は手段であって、法の正体ではない！」
B：「では…法とは何なのだ…」
A：「"法"とは願い！国家がその国民に望む人間の在り方の理想を形にしたものだ！」

出典：原泰久『キングダム』

某戦国漫画のワンシーン、法律家を文官として登用する際の会話のやり取りです。熱いですね。法治国家が安全・安心でいられるのは法に守られているからであり、法を守ることで国が求める理想の在り方に近づくと考えることができます。つまり、法律を知り、法律を活用する必要がある、ということなります。

そんな訳で、法務の学習をしようと思います。中小企業診断士としては「経営法務」があるんですが、まだ2022年度版のtacテキストが出ていないので、「ビジネス実務法務検定試験（ビジ法）」の学習を進めることでビジネス関連の法務知識をつけたいと思います。簿記のみの学習もちょっと疲れたので、並行学習します。今年度の試験は11月頭までに申込（簿記のように基本いつでも受けられるわけではない）との事なので、１０月はこの試験も突っ走ってみようと思います。

テキストはこちら↓

法務教科書 ビジネス実務法務検定試験(R)2級 完全合格テキスト 2021年版

kindleで電子版GETです。３級は合格率75%前後と非常に高いため、今回は２級（合格率40%強）から学習します。

それではまず試験の概要から見ていきましょう。

試験概要

試験時間

２時間

出題形式

五肢択一（マークシート方式）：40問

合格基準

７０点以上（２８問正解が目安）

出題範囲

１．企業取引の法務
　ビジネスに関する法律関係
　損害賠償に関する法律関係
２．債権の管理と回収
　債権の担保
　緊急時の債権回収
　債権者の倒産に対応するための処理手続
３．企業財産の管理・活用と法務
　流動資産の運用・管理の法的側面
　固定資産の管理と法律
　知的財産権の管理と活用
４．企業活動に関する法規制
　経済関連法規
　消費者保護関連の規制
　情報化社会にかかわる法律
　事業関連規制
　企業活動と地域社会・行政等とのかかわり
　企業活動にかかわる犯罪
５．株式会社の組織と運営
　株式会社のしくみ
　株式会社の運営
６．企業と従業員の関係
　労働組合と使用者との関係
　労働者災害補償保険法（労災保険法）
７．紛争の解決方法
　紛争の予防方法
　民事訴訟手続
　その他の紛争の解決方法
８．国際法務（渉外法務）
　国際取引に関する法的諸問題と対応のポイント
　国際取引に関する個別の法的諸問題

特に会社法から20%ほどの問題が出てくるので必須。あとは民法（契約）、知的財産法、消費者保護法、民事訴訟法など特定の分野からの出題比率が多い。

では学習に入ります！

第１章：株式会社の組織と運営

１：株式会社の設立

①設立方法

発起設立と募集設立がある。

✅発起設立：発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける
募集設立：発起人が設立時発行株式の一部を引き受け、残部は引受人を募集する

発起人はいずれにしても必要で、１株以上の設立時発行株式を引き受ける必要有。発起人は会社でもok。

✅発起人の権限：
①定款の作成、株式の引き受け・払い込み等、設立に際して法律上・経済上必要な行為
②営業所・工場等の敷地・建物・什器備品等の手当てや原材料の購入等、設立後に会社が円滑に事業活動を行うための準備行為のうち、定款に記載された財産引受

設立の流れは以下

定款の作成→定款の認証→設立時発行株式事項の決定→変態設立事項の調査→発起人による出資の履行→「発起設立の場合」or「募集設立の場合」
「発起設立の場合」→設立時役員等の選任→設立時取締役等による調査→本店所在地での設立登記
「募集設立の場合」→株式引受人の募集→設立時募集株式の払込→創立総会→本店所在地での設立登記

②定款の作成

定款：株式会社の組織・運営に関する根本規則。発起人は全員の同意が必要、全員が署名又は記名押印する。絶対的記載事項、相対的記載事項及び任意的記載事項がある。

✅絶対的記載事項：
①目的
②商号
③本店の所在地
④設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
⑤発起人の氏名又は名称及び住所
⑥発行可能株式総数

発行可能株式総数は発起人が自由に定められるが、公開会社（株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない会社）の場合、発行可能株式総数の１／４以上の株式を設立時に発行しなければならない。

✅相対的記載事項：
発起人中に金銭以外の現物出資をするものがいる場合、「現物出資の定め」や「株式譲渡制限の定め」など、定款に記載しなければ効力を発揮しないもの

特に重要なものとして、次のような変態設立事項（設立後、株主や債権者の利益を害するおそれが大きい危険な事項）がある。

現物出資の定め、財産引き受け、発起人が受ける特別の利益、設立費用

その他は任意に記載できる任意的記載事項。事業年度、会社が公告をする方法、株主総会の議長の定め、取締役の人数など。任意的記載事項であっても、一旦定款に記載された後は定款変更手続きを行わない限り変更・削除ができない。

定款の認証

✅定款は、公証人の認証を受けなければ無効。認証は１回受ければ変更後に再認証は不要。発起人は、営業時間中はいつでも定款の閲覧やコピーができる。

③設立時発行株式事項の決定

発起人は、全員の同意で設立時発行株式事項を定める必要有。

①発起人が割り当てを受ける設立時発行株式の数
②設立時発行株式と引き換えに払い込む金銭の額
③成立後の株式会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項

※払込金額のうち１／２を超えない額は資本金として計上しないことができるが、その場合は資本準備金として計上しなければならない

④検査薬による変態設立事項の調査

✅定款に「変態設立事項」を定めた場合、当該事項が適正か調査するため、発起人は裁判所に検査薬の選任を申し立て、調査をさせなければならない。

ただし、以下は省略ok

少額財産：５００万を超えない現物出資
市場価格のある有価証券：定款の記載額が市場価格を超えない場合
弁護士等の証明がある場合：

裁判所が不当と認めた場合、変更する決定をする。

⑤発起人による出資の履行

✅出資の履行：発起人は、遅滞なく出資全額を払い込まなければならない

払い込みが遅れている人がいる場合、期日の２週間前までに通知する。期日に間に合わなかった発起人は、設立時発行株式の株主となる権利を失う。

⑥発起設立に特有の手続

少数の発起人のみで株式会社を設立した発起設立の場合、以下手続きが必要。

✅設立時役員等の選任：
出資の履行完了後、遅滞なく設立時取締役を選任しなければならない

発起人の議決権（株数）の過半数で決定する。発起人の過半数ではない。公開会社など取締役設置会社となる場合、設立時取締役は３人以上の選任が必要。

⑦募集設立に特有の手続

多額の資本金を必要とする場合など、発起人は全員の同意により設立時発行株式を引き受けるものの募集をする旨定めることができる。但し、各発起人は必ず１株以上の設立時発行株式を引き受けなければならない。

※現物出資ができるものは発起人のみ

✅出資の履行：
定められた払込期日または払込期間内に、発起人が定めた銀行等の払込の取り扱い場所に全額の払込を行わなければならない。

払込しない場合、株主の権利を失う。

✅創立総会の招集
発起人は、設立時募集株式の払込期日または払込期間の末日のうち最も遅い日以降、遅滞なく、設立時株主の創立総会を招集しなければならない。

創立総会の２週間前までに書面（または電磁的方法）で通知しなければならない。公開会社でない場合は１週間前まで。設立時株主全員の同意がある場合、召集の手続を飛ばせる。

✅創立総会の決議
原則、議決権を行使できる設立時株主の議決権の過半数であって、出席した当該設立時株主の議決権の２／３以上の多数で行う。

設立時役員は創立総会で選任する。

⑧株式会社の成立

✅設立登記
上記各設立手続き終了後、本店で設立登記をすることで成立する。

設立登記は２週間以内。

⑨設立に関する責任

✅不足額補填責任
現物出資等の価額が定款から著しく不足する場合、発起人及び設立時取締役は、連帯して不足額を支払う義務を負う。

仮想払込等に対する責任
見せ金などで借入金を使った場合、発起人が連帯して支払う。

✅任務懈怠責任
発起人、設立時取締役、設立時監査役は、設立の任務を怠った場合は損害を賠償する

⑩設立に関する責任

設立の向こうは必ず訴えによって主張する

今日はここまで

進捗は以下

テキスト：46/472ページ
今回の学習時間：1h47m
累計学習時間：（診断士）75h56m
　　　　　　　（簿記）32h58m
　　　　　　　（ビジ法）1h47m
学習ペース：75hour56min/33day×365day≒839h

簿記からビジネス実務法務に移ったのですが、学習が新鮮でよいですね！引き続き２本柱で進めていこうと思います。