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「監査役から監査等委員へ」という記事を作ってみた

K

いろいろ勉強を兼ねて、下記を使って記事を作ってみました。
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　・Perplexity
　・Canva（イラストのみ）


同じ社外役員で、監査を行うにしても、監査役と監査等委員では、役割が異なります。
監査等委員は「取締役」なので、取締役と監査役と両方の立ち位置をカバーしなければならず、やりがいがあると言えますが勉強すべきことがより多くなります。
今回は、監査役と監査等委員両方やってみて気づいた点についてまとめてみようと思います。

監査役会と監査等委員会

監査役会設置会社

監査役会設置会社では、複数の監査役で構成される監査役会が設置されます。主な役割は、取締役の業務執行の監査です。監査役は独立した立場であり、取締役の行動を監視し、不正や不適切な行為を防止する役割を果たします。また、会計監査人の選任や解任、報酬の決定にも関与します。

監査等委員会設置会社

一方、監査等委員会設置会社では、監査等委員会が設置され、取締役の一部がその委員となります。この委員会は、取締役会の中で業務執行の監督を行う役割を持ちます。監査等委員会は、取締役会の一部としての立場から、業務執行の監視をより直接的に行うことができます。

監査等委員会設置会社は4割近くまで上昇

ある調査によると2023年6月総会後で、東証上場企業約3800社のうち、

  • 監査役会設置会社: 6割弱

  • 監査等委員会設置会社: 4割弱

  • 指名委員会等設置会社: 2%前後

とのことでした。監査役会設置会社が最多ではありますが、監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社への移行は徐々に進んでいます。

監査等委員会設置会社のメリット・デメリット

監査等委員会設置会社に移行するメリットをまとめました。

  1. 役員の数を削減できる

    1. 監査役会設置会社では取締役会で3名、監査役会で3名の計6人がミニマムですが、監査等委員会設置会社では、業務執行取締役1名と監査等委員である取締役3名以上の最低4名で足りるため、取締役会の構成人数を抑えられます。

  2. 常勤監査役の設置義務がない

    1. 監査役会設置会社では常勤監査役の設置が義務付けられていましたが、監査等委員会設置会社ではその義務がありません。常勤監査役の設置義務がないことで、人件費削減につながる可能性があります。

  3. 機動的な意思決定が可能

    1. 取締役の過半数が社外取締役である場合、重要な業務執行の決定を特定の業務執行取締役に大幅に委任できるため、より機動的な意思決定が可能になります。

  4. 海外投資家からの評価が高い

    1. 監査等委員全員が取締役であり、取締役会で代表取締役の選解任権限を持つことから、特に海外投資家からの評価が高いとされています。これは、監査等委員会設置会社が海外でより一般的なガバナンス構造に近いためです。

    2. 議決権行使助言会社からの評価改善

      1. 例えば、ISSのような議決権行使助言会社は、社外取締役の人数を重視しています。監査等委員会設置会社への移行により、社外取締役の数が増加することで、これらの機関からの評価が改善する可能性があります。

  5. モニタリング機能の強化

    1. 監査等委員は取締役会で議決権を持ち、経営陣に対するモニタリング機能を発揮できます。また、監査等委員は、監査等委員以外の取締役についても選解任・報酬の意見陳述権を有しています。これにより、経営の健全性・透明性が向上します。

  6. 柔軟な機関設計

    1. 監査等委員会設置会社では、自社の状況に応じて取締役会をマネジメント型かモニタリング型のいずれかに設計でき、企業の実情に合わせたより柔軟な機関設計が可能になります。

これらのメリットにより、監査等委員会設置会社は、監査役会設置会社と指名委員会等設置会社の中間的性格を持つ第三の会社形態として、上場企業の間で急速に広まっています。
ただし、移行にはコストや組織変更に伴う課題もあるため、各企業の状況に応じて慎重に検討する必要があります。また、形式的な移行ではなく、実質的なガバナンス強化を図ることが重要です。

メリット・デメリットをまとめると

監査等委員会設置会社に移行するメリットとデメリットを項目別にまとめると以下の通りです。

Citations: [1] https://www.kinyu.co.jp/cgi/seminar/270400m.html
[2] https://asanagi.co.jp/2022/07/04/3707/
[3] https://keiriplus.jp/tips/kansaiinkai_merit/
[4] https://rustypjo.com/faq2/16/
[5] https://www.soico.jp/what-is-company-with-audit-and-supervisory-committee/

監査等委員会設置会社への移行に対応する場合

移行のプロセス

監査役から監査等委員に移行する際には、まず会社法上の手続きや定款の変更が必要となります。（取締役会の決議や株主総会での承認含む）。

対応

監査役から監査等委員に移行することで、求められるスキルや知識も変わります。監査等委員会では、より迅速かつ効果的に取締役会の監督を行うため、以下の点に注意が必要です。

  1. より深い業務理解: 取締役会における議決権行使にあたり、会社の業務内容や業界動向についてのより深い理解が求められます。要するに、取締役会出席までにヒアリングしたり資料を読み込んだりする準備が必要となります。

  2. 法律知識の強化: 監査等委員としての役割には、監査役、取締役、監査等委員それぞれの知識が必要となります。勉強すべき事項が単純に3倍です(笑)

  3. 調べながらの実務運営: 監査役協会の資料やテキストは「監査役」向けがほとんどであり、監査等委員向けの資料やテキストは少なめです。かといって取締役セミナーでは監査等委員ではない社外取締役を対象としていることが多く、監査等委員はどちらつかずで参考資料も比較的少ない中で実務を行う必要があります。

この辺の書籍を参考にしました。

日々の研鑽

チェックリスト

監査等委員として従事するうえで検討すべき項目には以下のようなものが挙げられます。

  • 会社法に基づく必要な手続きの確認

  • 取締役会および株主総会での対応

  • 監査等委員会の運営方針の策定

  • 必要なスキルセットの確認とスキル強化計画の立案

学び続ける意義

一般的に社外役員としての役割を果たすためには、常に学び続けることが不可欠です。新しい法律や規制の理解、業界の最新動向の把握など、継続的な学習が求められます。
さらに監査等委員の場合、取締役、監査役、監査等委員、3パターンでの学習が必要であり、あちこちの団体に所属すると、受動的に連絡が来る研修だけでも相当な数となってしまいます。時間が限られた時間内で取捨選択しながら学んでいく必要があります。

研鑽のためのリソース

自己啓発のためのリソースとして、以下のものを紹介します。イベントや交流会に参加し、他の専門家とのつながりを築くことで、自身のスキルや知識をさらに深めることができます。

  • 専門コミュニティ: 他の社外役員や監査等委員と情報交換ができるコミュニティ。

  • 研修（オンライン、会場開催）

    • 監査役協会

    • 取締役協会

    • 日本CGネットワーク

    • 日本公認会計士協会

  • 専門誌

    • 月間監査役

    • 会計監査ジャーナル

    • 経営財務

    • 業界専門誌

  • 書籍

  • ブログ

以上、AIの勉強を兼ねて記事を作ってみました。
どのあたりが生成記事か、お分かりになりましたでしょうか？
そのままだと味気ないので自分で編集を入れたりと、結構時間がかかってしまい、今のところ普通に書いたほうが早そうですが、これからもぼちぼち頑張ってみたいと思います。

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