役員などの責任の免除

総株主の同意

（株式会社に対する損害賠償責任の免除）　役員等の責任は、総株主の同意がなければ、免除することができない。

第423条、第424条要約

逆に言うと、「総株主の同意があれば、責任を免除することができる。」ってことか。

株主総会の決議による一部免除

総株主の同意が得られない場合の救済的な感じか？

　免除される役員等が善意で無重過失が条件。
　①株主総会に議案を提出して、②株主総会にて責任免除の理由等を開示し、③特別決議にて、最低責任限度額を超える分を免除することができる。
　（議案提出に際し、監査役等設置会社の場合、取締役（監査等委員、監査委員を除く）が株主総会へ議案を提出する場合は、全監査役等の同意が必要。）

最低責任限度額
役員報酬と新株予約権で得る利益に、役員区分による係数を掛けた金額。（代表取締役は×6、平取締役は×4など）

免除の理由等
(i) 責任の原因となった事実
(ii) 賠償責任の額
(iii) 免除することができる額の限度額およびその算定根拠
(iv) 免除の理由
(v) 免除する額

定款の定めに基づく取締役会の議決等による責任の一部免除

定款の定めがあれば、取締役・取締役会にて責任の一部免除の決定ができる。

取締役会の決議（非設置会社は過半数）で、最低責任限度額を超える分を免除することができる。

条件
・免除される役員等が善意で無重過失であること。
・取締役が2名以上かつ監査役等設置会社。
・取締役会等の決議によって免除できる旨の定款の定めがあること。
・株主総会への定款の定め（特別決議）および免除の取締役会等への議案提出には全監査役等の同意が必要。
・1ヶ月以上の期間を設けて異議を受け付ける公告あるいは通知が必要。
※意義の受付期間中に、3％以上の議決権を有する株主が異議を申し立てたらできない。
・登記がされていること

株主への公告または通知（非公開会社は通知）の内容
(i) 責任の原因となった事実及び賠償の責任を負う額
(ii) 免除することができる額の限度及びその算定根拠
(iii) 責任を免除すべき理由及び免除額
(iv) 責任を免除することに異議がある場合には一定の期間内に当該異議を述べるべき旨

定款の定めに基づく責任限定契約による一部免除

　業務執行取締役を除く役員等（非業務執行取締役等）との一部免除の契約。契約なので、条件を満たせば必ず免除される。

条件
・免除される非業務執行取締役等が善意で無重過失であること。
（※業務執行取締役に就任したら、契約は将来に向かって効力を失う。）
・責任限定契約を締結することができる旨の定款の定め。
（全監査役等の同意と株主総会の特別決議が必要）
・登記がされていること。

責任免除の限度額
　定款で定めた額の範囲内であらかじめ会社が定めた額あるいは、最低責任限度額のいずれか高い方。
※頭の整理・・・
　損害賠償金額が1,000万円として、最低責任限度額が600万円だったとする。
　この時、定款の定めに基づく取締役会の議決等による責任の一部免除や株主総会での一部免除の場合は、責任免除額はMAX400万円（責任額が600万円）。
　会社があらかじめ700万円と設定していた場合、設定額700万円＞最低責任限度額600万円となり、高い方なので700万円が責任額になる。で良いのか？

損害を受けたことを知った時の株主総会での開示
・責任の原因となった事実及び賠償の責任を負う額、免除することができる額の限度及びその算定根拠
・当該契約の内容及び当該契約を締結した理由
人向け隊によって株式会社に生じた損害のうち、当該非業務執行取締役等が賠償する責任を負わないとされた額。