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OKWAVE現経営陣からの回答について思うこと

杉浦 元（Hajime Sugiura）

OKWAVEとの委任状勧誘、争奪戦が激化していることもあり、記事の更新が遅れましたが、先に行っていたOKWAVEへの質問に対する回答を、下記の通り開示いただきました。その回答について思うところがあるので意見を記載します。


全体的には、「現在第三者委員会が調査中」「すでに開示している内容の通り」「開示の必要がないから開示しない」ということで、期待していた新たな回答、十分な情報量の内容をいただけなかったという印象です。その中でも特に、現経営陣からの回答に関して「おかしい」と感じる点を記載します。

※（関連する以前の記事）会社側に開示を求めている質問状を公開します

  1. RB社への投資について

  2. OK FUND L.P.（昨年設立されたCVC）及びアップライツについて

  3. 会社が推薦する取締役候補者について

（１）RB社への投資について

これについては、ほぼ想定通りの回答ではあったのですが、一点だけどうしても見過ごせない回答があります。

3ページ目の⑤項、「一番責任が重いとされる廣瀬光信氏に対し、損害賠償請求訴訟等の法的措置を行わないのはなぜか？」についての回答です。

現経営陣の回答によると、廣瀬氏に対して直接法的措置を行わないのは、現在行われている新第三者委員会の調査活動に影響が出るからということです。

これってつまり、廣瀬氏がOKWAVEの社外取締役を辞任する際に、現経営陣と廣瀬氏の間で、「会社としては廣瀬君のことをこれ以上追求しないから、一人悪者になって責任を取って辞めてくれ」という約束をしたのか？？と感じてしまったのですが、いかがでしょうか。もしそうだとしたら、株主と社会に対してとても不誠実な対応だと思います。

そもそも、前回の（とても踏み込みが甘いと感じられる）旧第三者委員会の調査ですら、「法令違反」と認められているのですから、すぐにでも法的措置をとるべきではないか？それとも、新第三者委員会で新たな事実が見つかれば、「善管注意義務違反」に加えて、「特別背任」や「横領」といった罪での提訴をしていただけるということなのでしょうか？ここまで不誠実な対応を続けている現経営陣がそんな追加の対応をしてくれるとはどうしても思えず、彼らの主張にとても矛盾を感じています。

（２）OK FUND L.P.（昨年設立されたCVC）及びアップライツについて

これらについてもほぼ想定通りで、新たな情報・回答はいただけませんでした。
ここまで不透明な状況ですから、「慎重な議論な結果」の中身を開示してほしかったというのが本音です。
また、アップライツについてですが、「合理性が無いと言えない」ということであれば、その合理性についての根拠を示してほしいですし、子会社の事業計画は開示していないということですが、今の状況を見ると、そもそもアップライツに事業計画などあるようには思えません。
※エンタメ業界の未上場企業は、そもそもそういうものかもしれませんが。

（３）会社が推薦する取締役候補者について

それぞれの候補者についての利害関係を尋ねましたが、「利害関係はない」と言い切られました。
※「特段の」という文言が気になりますが。。

利害関係について、とても気になる2点があります。

①福光衛氏について

もし、福光さんがアップライツに深くかかわっている方だとすれば、将来の社長候補と目される福光さんを中心に会社が支配されることになります。これは、アップライツの裏口上場にあたらないかな、と危惧しています。
現在のOKWAVEは現預金が無く、一般的なファンドや、特にアクティビストファンドにとって価値はなく、経営権を取りたいと思う企業がいたとしたら、それはOKWAVEの「上場会社としての箱」が欲しいためと推察されます。
福光さんはOKWAVEとは利害関係がないとのことですが、アップライツと関連している方ではないのか、このあたりはもう少し説明が欲しいなと感じています。

②東京桜橋法律事務所関係の遠藤浩太郎氏、藤本真由美氏について

現経営陣からの回答によると、「利害関係はない」一方で、「顧問契約を締結」ということです。これって、利害関係が無いと言い切れるのでしょうか？
そもそも、本来原告として直接提訴すべきと思われるRB社と廣瀬氏に対しての提訴を行わず、RB社に協力する補助参加をアドバイスするような東京桜橋法律事務所の方を社外取締役に選任してしまうと、RB社および廣瀬氏、加えて、現経営陣に対する追及がされずに、すべてが蓋をされてしまうのではないかということをとても危惧しています。ちなみに遠藤弁護士は、本案件に直接的にかかわっている担当弁護士のお一人と思われますので、利害関係が無いとは言えないのではないかと、個人的には思います。弁護士の世界では問題ないのでしょうか。。


以上が、会社からの回答に対する私個人としての感想、意見、危惧になります。これをお読みいただいているみなさんはいかが思われますか？

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