行政書士試験合格講座　会社法 ＞ 株式会社の機関 #5

■　６　取締役会

(1) 意義・権限
　取締役会とは、すべての取締役で組織する合議体をいい（362条1項）、取締役会設置会社では必要的機関です。取締役会設置会社での株主総会は会社の基本的事項を決定するのみであり、取締役の権限は大きくなります。そこで、会社の業務執行に関してより慎重で適切な意思決定ができるように、複数の取締役から構成される取締役会を設けています。
　取締役会が意思決定する事項には、たとえば、重要な財産の処分・譲受、多額の借財、支配人などの選任・解任、支店などの設置・変更・廃止、リスク管理体制や内部統制システムの整備などがあります（362条4項）。
　なお、取締役会設置会社で、取締役6人以上で、取締役のうち1人以上が社外取締役である場合には、迅速な業務執行の意思決定を可能にするため、取締役会から委任された一定の事項の決定をおこなう取締役として特別取締役を設置できます（373条1項）。特別取締役が決定できる事項は、重要な財産の処分・譲受および多額の借財についてです。