行政書士試験合格講座　会社法 ＞ 株式会社の機関 #4

■　５　取締役

(1) 意義・権限
　取締役は、取締役会非設置会社では、①会社の業務を執行し（348条1項）、②会社を代表する（349条1項本文）会社の必要的機関です。
　取締役会設置会社においては、取締役会を構成する構成員をいい、取締役会の職務として会社の業務執行の決定や取締役の職務執行の監督などをします（362条1項・2項）。

(2) 代表取締役
① 意義・権限
　代表取締役は、対外的には株式会社を代表し、対内的には株式会社の業務を執行する機関です（47条・349条）。取締役会設置会社では必要的機関です。
　取締役会設置会社では、業務執行の意思決定は取締役会によって行われるが、取締役会は合議体であるため代表行為を行うのには適していません。そこで、取締役会には業務執行に関する意思決定権限だけを与えて、代表行為は代表取締役に行わせることにしています。