福井銀行及び福邦銀行の株主の皆様へ
私たち福井銀行・福邦銀行の経営改善を求める会は、
地元・福井に住む両行の株主や取引先などが中心に組織した団体です。
私たちは、地元・福井の中小企業のために、福井銀行と福邦銀行に対して、
両行の経営統合にかかる情報開示、経営統合方法の改善、
そして、中長期的な経営改善を求めています。
経営統合（株式交換）がなされると、
福邦銀行の株主の皆様は、現在お持ちの福邦銀行株式について、
両行の定めた割合で福井銀行株式に交換することを
強制されることになります。
しかし、両行が、恣意的な赤字計上を用いて、
福邦銀行の少数株主を不利に扱っているのではないか
という疑義があります。
このような福邦銀行の少数株主が保護されない不当な経営統合プロセスは、
福邦銀行の少数株主が地元・福井の方が多数であることからすれば
地元企業を軽視するものといわざるを得ず、
また、福井銀行のコーポレート・ガバナンス体制の不全
を明らかにするものであり、
両行の株主として看過できるものではありません。
私たちは、福井銀行及び福邦銀行に経営改善を求め
地元・福井を大事にするように訴えかけてまいりたいと思います。
福井銀行・福邦銀行の経営改善を求める会
代表 金森 崇
１． エンゲージメント（対話）
報道されておりますとおり、現在、福井銀行と福邦銀行は経営統合を進めようとしています。経営統合（株主交換）がなされますと、福邦銀行の株主の皆様は、現在お持ちの福邦銀行株式について、両行の定めた割合で福井銀行株式に交換することを強制されることになります。
しかし、両行が、恣意的に赤字計上を用いて、福邦銀行の少数株主を不利に扱っているのではないかという疑義があります。
このような状況下で、私たち福井銀行・福邦銀行の経営改善を求める会の構成メンバーの株主（以下「Ａ株主」といいます。）は、この重大な疑義について、2024年以降、福井銀行及び福邦銀行に対して、両社の株主共同の利益のために、エンゲージメント（対話）を行ってきました。
両行の経営統合については、両行が簡易株式交換という手法を選択しているため、福井銀行の株主総会における決議は省略され、2024年6月開催予定の福邦銀行の定時株主総会においてのみで審議されることになります。もっとも、福井銀行が福邦銀行の株式の約6割を保有しているため、今後、福邦銀行の株主総会において当該議案が承認可決されることはほぼ確実の見通しです。
このように両行の経営統合は、少数株主をないがしろにしたまま結論ありきで進んでしまっているため、Ａ株主は、この不当な経営統合プロセスについて、福井銀行及び福邦銀行の各経営陣とコミュニケーションを図ってまいりましたが、残念ながら真摯にご対応をいただけていない状況が続いています。
Ａ株主から当団体に対して情報提供をいただいておりますので、以下に情報開示をいたします。
① 福井銀行との対話
2024年3月5日付質問状（Ａ株主→福井銀行）
2024年3月27日付質問状への回答書（福井銀行→A株主）
2024年4月19日付質問状②（A株主→福井銀行）
2024年5月1日付質問状②への回答書（福井銀行→A株主）
2024年5月20日付質問状③（A株主→福井銀行）
2024年5月24日付質問状③への回答書（福井銀行→A株主）
2024年5月24日付質問状④（A株主→福井銀行）
② 福邦銀行との対話
2024年3月11日付質問状（A株主→福邦銀行）
2024年3月28日付回答書（福邦銀行→A株主）
２． 時系列：福井銀行及び福邦銀行の経営統合の流れ
３． 経営統合の問題点
（１） 福邦銀行における恣意的な赤字計上
両行の経営統合において、福邦銀行は、福井銀行に子会社化された後、2022年3月期決算は34億円の当期純損失、2023年3月期決算は 26.4億円の当期純損失と2期連続して大赤字を計上しました。その後、両行は、2023年11月に、突如として、福井銀行が株式交換により福邦銀行を完全子会社とする旨を発表しました。
このような財政状況の極めて悪化した福邦銀行が、福井銀行との間で株式交換をするとなれば、福邦銀行の少数株主は本来よりも不利な条件（不合理な比率）で対価の割当て（現在お持ちの福邦銀行株式と福井銀行株式との交換）を強制されることになります。
両行は、経営統合を進めていく過程で、この福邦銀行の巨額損失を把握できていたとしか思えません。
（２）不当な経営統合「二段階買収」
「二段階買収」とは、買主が売主を買収する際に売主側の株式を二段階に分けて全取得することです。「二段階買収」では、一度目の買収時に、買主が売主側の経営権取得を行います。その後の二度目の買収手続で、買主が残りの売主の少数株主から売主の株式を買い上げる際には、既に売主の支配株主となり経営権を取得した買主側だけで意思決定を単独で行うことができてしまうため、買主が他の株主の利益に配慮せず、不当に自己に有利な条件を設定するなどして買主以外の少数株主が不利益を受けるおそれがあります。そこで、この場面では「少数株主の保護」が典型的な論点となります。
福井銀行及び福邦銀行の経営統合は「二段階買収」となっており、2021年10月に福井銀行が、福邦銀行の第三者割当増資を引受け子会社化したことが一度目の買収手続に当たります。そして、今回、福井銀行が株式交換により福邦銀行を完全子会社とすることが二度目の買収手続に当たります。前述のとおり、一度目の買収手続の後に、福井銀行の子会社となった福邦銀行は大赤字を2期連続して大赤字を計上しています。そのため、この大赤字を含めて株式交換の条件設定がなされており、不当な条件設定と評価できます。
本来ならば、福井銀行は、福邦銀行の少数株主を保護するため、増資引受けにより福邦銀行を子会社化するタイミングで、福邦銀行の少数株主から株式を買い取る、又は、株式交換により福井銀行株式に転換する等の対応を行うべきであったといえます。
（３）福邦銀行の創業家・元会長三田村氏による福邦銀行株式の売却
福井銀行及び福邦銀行の有価証券報告書によれば、福井銀行は、2021年10月1日に福邦銀行の第三者割当増資を1株当たり150円で引き受けた後、2023年3月期の期中に、福邦銀行の創業家で元会長であった三田村俊文氏や三田興産株式会社等が保有する福邦銀行株式について、増資時と同額の1株当たり150円で株式取得をしています。
しかし、前述のとおり、福邦銀行は2022年3月期決算において3,402百万円の当期純損失を発生させており、福井銀行の取締役らの善管注意義務及び忠実義務の観点からも、なぜ当該株式取得が増資時と同額の1株当たり150円となったのかについて、合理的な説明が必要です。福邦銀行の企業価値が下落している状況下において、三田村氏や三田興産株式会社から福邦銀行株式を高値で取得する合理的な理由はありません。
なお、Ａ株主が、福井銀行及び福邦銀行に対して、この論点について質問をしておりますが、両行からは具体的な回答はありません。
４． 当団体について
団 体 名 福井銀行・福邦銀行の経営改善を求める会
代 表 者 金森 崇
連 絡 先 info@fukui-bank-kaizen.com
設 立 2024年5月
＜代表者：金森崇からのメッセージ＞
福井が今、両行の経営統合で揺れています。正確に言えば、両行と取引のある多くの中小企業の皆様はこのホームページに記載されているような事実を知らないため、揺れていることすら知らない方も多くいるのではないかと思います。
私たちは、福井銀行及び福邦銀行の株主の皆様に対して、この不当な経営統合プロセスの経緯を伝えるとともに、地元・福井のために、両行に対して、経営統合方法の改善を求めるエンゲージメント（対話）活動へのご協力をお願いしたく存じます。私たちは、地元・福井の皆様が協力をして声をあげることで、両行の経営統合方法が改善されるのではないかと考えております。
本note開設以来、福井に住む多くの方々からご賛同の声をいただいています。私たちの愛する福井県の中小企業の皆さんが、今後も福井県下で地元の金融機関と末永くお取引をしていくためにも、丁寧なコミュニケーションを図っていき、「オール福井」で一致団結して地元・福井を盛り上げていきたいと考えています。
福井銀行・福邦銀行の経営改善を求める会
代表 金森 崇