金言116：代表取締役の経営権喪失

取締役会の議決権
株主総会は株式会社の最高意思決定機関です。５１％以上の株をもっていれば、ほとんどの決議はオーナー社長ができます。取締役も自由に任免できます。代表取締役は取締役会で選出されます。ところが取締役会の議決権は取締役１名につき１票です。
出席取締役の過半数が、代表取締役解任に賛成するとオーナー社長は解任されてしまいます。この決議に対抗するため、臨時株主総会を開いて、造反取締役を解任する機会があります。ただし、株主総会の招集決定権は取締役会にあります。ここで、取締役会が召集を否認すると、開催できません。どうしても株主総会を開くためには、裁判所の許可が必要となります。時間がかかります。

第３者割当による増資
授権資本の枠内（発行する株式数と発行済株式数の差）であれば、自由に取締役会で増資が可能です。取締役会で第３者割当による増資を行うと決議して、臨時株主総会の前に増資してしまうと、前述の「５１％以上のオーナー」は、５０％未満の株主に転落となります。過半数の議決権を失い、やっと開催した株主総会でも負けてしまい、「代表取締役の経営権喪失」となります。したがって、オーナーは株式と取締役会の過半数を握らないと、安心してGOTOなんとかも楽しめません。