会社法　🤍設立1🤍

設立の流れ

１　定款作成・認証
２　出資の履行
３　設立時取締役の選任
４　設立登記

🤍　設立をする人＝発起人
⚠️  未成年者、法人でもなれる。
　　人数制限もなし。

定款に発起人として　署名or記名押印　した人

🤍　設立方法としては2種類ある

１　発起設立
設立の際発行する株式の全部を発起人が引き受ける

2    募集設立
設立の際発行する株式の一部を発起人が引き受けて
残りは引受人を募集する
⚠️創立総会の開催が必要

🗣 発起設立も募集設立時も発起人は一株以上は引き受けなればならない！

１　定款作成・認証

設立の際作成される定款は公証人の認証を受けなければならない。

⚠️ 株式会社成立後に定款を変更するには公証人の認証は不要

🤍絶対的記載事項
絶対に記載しなければならない

１　目的
２　商号
３　本店の所在地
４　設立に際して出資される財産の価格又はその最低額（出資の額のこと）
5    発起人の氏名又は名称及び住所
6    発行可能株式総数

⚠️ 出資できるのはお金💰だけでない。
現物出資もできる。（ex 車とか）
この現物出資できるのは発起人に限られる。
財産引受の場合には発起人以外もできる。

⚠️発行可能株式総数は定款認証の際に発行可能株式総数が決まってなくてもok。だが
設立登記までに発起人全員の同意で定款変更して定める必要がある。

⚠️資本金の額は定款の記載事項ではなく
登記、貸借対照表により公示、公告される。

🤍相対的記載事項　（＝変態設立事項）
定めなくても定款は有効。定款に定めておかないと
その内容の効力が認められない

１　現物出資
２　財産引受
３　発起人の報酬、特別利益
４　設立費用

⚠️現物出資、財産引受の場合
１、目的財産について定款に記載された価格の総額が500万を超えない時
２、目的財産が市場価格のある有価証券で定款に記載された価格が当該有価証券の市場価格を超えない時
3、目的財産について定款に記載された価格が相当であることについて弁護士の証明を受けた時（不動産なら不動産鑑定士の評価も必要）
⚠️この場合は検査役の調査は不要になる⚠️

🤍任意的記載事項
定款で定める必要はない。定款外で定めても有効
定めることによって変更するときに定款変更のルールが適用されて変更されづらくなる。

ex  取締役の員数を決めたとき
定款で定めてないと員数の変更は株主総会の普通決議。
定めると株式総会の特別決議となって変更が難しくなるとゆう利点がある

🤍定款変更
一旦定めた定款も会社の設立後
株主総会の特別決議により変更ができる。

⚠️設立手続き中において
発起設立→公証人の認識を受けた後は一部を除いて変更できなくなる
募集設立→創立総会決議で定款変更ができる

🤍商号　
会社が営業上使用する名前のこと。
基本的には自由に選定ができるが、会社の種類を入れる必要があったり、不正な目的を持って他の会社と誤認されるおそれがある名前を使用してはならない。

⚠️個人で事業する→任意
会社設立して事業をする→必ず必要

2   出資の履行

1 設立時発行株式の数
2 設立時発行株式と引き換えに払い込む金銭の額
3 成立後の株式会社の資本金および資本準備金に関する事項

発起人全員の同意により定める

⚠️発起人は引受け後遅滞なく、金銭を払込み
現物出資する発起人は金銭以外の財産の全部を給付しなくてはならない。

⚠️発起人全員の同意があれば、登記、登録その他権利の設定又は移転を第三者に対抗するために必要な行為は株式会社の成立後にしてもＯＫ

発起人は出資の履行をすれば会社成立時に株主となる

🤍資本金
設立の際株主となる者が会社に対し払込みor給付した財産の額が資本金の額となる。

⚠️ただし、その額の2分の1を超えない額は資本金として計上しないことができ、これを資本準備金とし計上しなくてはならない。

準備金→もしもの備えに備えておくお金
法定準備金、任意準備金がある。

🤍払込金保管証明制度

募集設立の場合銀行等が払込金の保管証明義務を負うので証明書の交付を請求できる

⚠️発起設立の場合銀行の保管証明責任はない

🤍出資の不履行

発起設立　発起人が履行しない場合には
　　　　　失権予告付き催告必要

募集設立　発起人が履行しない場合には
　　　　　失権予告付き催告必要

　　　　　発起人以外の引受人が履行しない場合
　　　　　当然失権する

3  設立時取締役の選任

発起設立　発起人が一株一議決の原則で
　　　　　設立時取締役を選任　　

⚠️この選任は発起人の議決権の過半数で決める

設立時取締役はその選任後遅滞なく
設立事項の調査をしなければならない。

※設立時取締役は、会社の取締役とは違う。
業務の執行機関ではないことに注意する
設立時取締役の役割は出資に関する調査を行うだけ。設立自体は発起人の役割。

設立時取締役の調査によって法令違反や定款違反などの不当な事項があれば、発起人にその旨を通知しなければならない。

募集設立　創立総会の決議で設立時取締役の選任

創立総会の決議
議決権を行使することができる設立時株主の議決権の過半数かつ出席した
当該設立時株主の議決権の3分の2以上

⚠️創立総会では招集通知に記載されていない事項は決議できないが
定款変更or会社設立の廃止は通知に記載されていなくても決議が出来る。

⚠️創立総会で定款変更されても決議に反対した株主に会社設立後において株式会社の買取りを請求する権利は認められていない（株主総会なら株式買取請求が認められることもある）

４　設立登記

発起設立

株式会社は本店の所在地において設立の登記をすることで成立する
⚠️定款に発行可能株式総数を定めていない場合は、設立登記の時までに発起人全員の同意によって定款変更して定める必要がある

募集設立

創立総会の終結の日から2週間以内に設立の登記を行うことで成立する