IPOのための経営管理体制_会社機関

学習メモ（随時更新）

※近年、IPO数の最も多いマザーズを前提とする

パブリックカンパニーとなる上場企業が経営活動を適正かつ有効に行うために、会社機関についてのルールがあり、これを遵守する必要がある。また、上場審査では、形式機的に機関設置されているのみでなく、各機関に求められる機能が実質的に機能しているかどうかが審査される。

会社機関

上場国内会社が設置すべき機関（有価証券上場規程437条）及びそれぞれの機関における上場準備のポイントは次のとおり。
(1)取締役会
　・決議事項と報告事項が明確化されている
　・定期的かつ機動的な開催されている
　・議事録が整備されている
　・取締役の構成員が同族関係者で過半を占めていない
　・代表、常勤取締役が他社と兼任していない（子会社等除く）
　・子会社等の役員を兼任している場合に役員報酬を得ない
(2)監査役会、監査等委員会又は指名委員会等
　・取締役と同族関係になく適格性を有している
　・監査役監査の計画が策定されている
　・監査役監査の実績がある（最低n-1の1年間の実績必要）
　・監査役監査の記録が適切にされている
　・監査役相互間が連携している
　・内部監査、会計監査人と連携している
(3)会計監査人
　・上場会社監査事務所として登録されている
　・自社の事業展開に監査体制が対応可能である（海外展開等）

独立役員

上場国内会社は、独立役員（社外取締役）又は社外監査役を1名以上確保しなければならない（有価証券上場規程436条の2）。また、有価証券上場規程「企業行動規範」において独立役員（社外取締役）を少なくとも1名は確保する必要があると定めている。
独立役員（社外取締役）又は社外監査役は、一般株主との利益相反の生じるおそれがない者である必要があり、次の独立性基準を満たす必要がある。

ａ．当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者
ｂ．当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
ｃ．最近においてａ又は前ｂに該当していた者
ｃの２．その就任の前１０年以内のいずれかの時において次の（ａ）又は（ｂ）に該当していた者
（ａ）当該会社の親会社の業務執行者
（ｂ）当該会社の兄弟会社の業務執行者
ｄ．次の（ａ）から（f）までのいずれかに掲げる者の近親者
（ａ）ａから前ｃの２までに掲げる者
（ｂ）当該会社の会計参与
（ｃ）当該会社の子会社の業務執行者
（ｄ）当該会社の親会社の業務執行者
（ｅ）当該会社の兄弟会社の業務執行者
（ｆ）最近において（ｂ）、（ｃ）又は当該会社の業務執行者に該当していた者
※概要把握のためであることから、一部の文章を省略しているので詳細は原典を参照されたい。

参考：東京証券取引所「新規上場ガイドブック（マザーズ編）」