よく聞くけど、秘密保持契約って何？

3.稟議と契約　(3)よくある契約類型

それでは、契約はどのような種類があるのでしょうか。よく見かける契約類型を確認していきましょう。

①秘密保持契約　※NDA(=Non Disclosure Agreement)とも呼ばれます

【目的】
自社や相手方が開示する秘密情報を守秘させる/守秘するための契約です。

【利用場面】
秘密情報を相手方に開示し、情報のやり取りをする際に締結します。

利用場面は幅広く、例えば、今まで取引のなかった会社との打ち合わせ、新たな仕入先から技術情報を開示してもらう打ち合わせ、協業の可能性を検討する会議などです。詳細な話に入る前にまずは秘密保持契約を結びたい、と先方から言われることも多いです。

【チェックポイント】
細かい部分は法務部門に確認してもらうとして、稟議の担当者としては主に以下の点を確認すると良いと思います。

・情報を開示する目的
秘密保持契約書では、目的に関連して開示した情報のみが守秘義務の対象となるので、目的が適切に記載されているかが大切になります。適切に記載されていないと、開示した情報が目的と関連付けられず、守秘義務の対象とならない場合があるので注意してください。

・守秘義務期間
契約期間中だけでなく、契約期間終了後も何年間は守秘義務あると定められることが多いです。契約期間と契約期間終了後の守秘義務期間の両者に注意してください。

・守秘義務の例外
秘密情報を受領した当事者以外に開示してはならないのが原則ですが、その例外が規定されていることがあります。例えば、親会社から子会社に開示したい場合や実際の業務を実施する下請先に開示したい場合などに規定されることがあります。

【その他】
自社も相手方も秘密情報を開示する場合、両者が守秘義務を負うので両者で押印し締結する契約書となります。

自社または相手方からのみ秘密情報が開示される場合、秘密情報を受け取る当事者のみが守秘義務を負うで、相手方に守秘義務を負う旨を誓約する差入書の形式になります（誓約書とも言います）。