お申込は11月12日まで「会社法図式化ゼミ～利益相反編～」

答案の骨子を明示して、評価される答案の流れを説明していきます。論じる順序、評価される書き方がわからず悩んでいる方、必見です。参考答案つき。条文解説イラストも多数掲載しています。

会社法図式化ゼミの内容

予備試験の論文式試験の過去問のうち利益相反に関するもの（平成２６年、平成３０年、令和２年などを予定しています）を扱います。参考答案有り。イラストを多数用いながら、利益相反とそれにからむ任務懈怠責任についての解説をしていきます。

11月２23祝日11時00分〜(質疑応答込1時間程度)ライブ配信。アーカイブあり（機材のトラブル等で録画ができなかった場合、アーカイブをご提供できない場合もございます。）。

会社法ゼミ参考答案の一部はこちら。

参考答案　R2年　商法設問１（一部）

１　Bの乙社に対する損害賠償責任

（１）４２３条１項の責任の有無

ア「取締役」（４２３条１項）たるBは「任務を怠った」（同条同項）といえるか。

「任務を怠った」とは、善管注意義務（３３０条、民法６４４条）又は忠実義務（３５５条）に反することをいう。

Bは、乙社の「取締役」（３５６条１項柱書）である。「ために」（同条同項２号）とは名義でという意味である。乙社の「取締役」たるBは、自己の名義で本件売買契約という「取引」をしている。そのため、本件売買契約は、３５６条１項２号の取引である。

Bは、ワインの市場価格という「重要な事実を開示」（３５６条１項柱書）した上で、乙社の唯一の株主である甲社の代表取締役Aの承認を得ている。これは「株主総会」の「承認」（３５６条１項柱書）があったものと同視できる。そのため、３５６条１項には違反していない。

しかし、承認の有無を問わず、「３５６条第１項第２号…によって株式会社に損害が生じたとき」、「３５６条１項…の取締役」（４２３条３項１号）は、「任務を怠った」（４２３条１項）と推定される（同条同項柱書）。本件売買契約という「３５６条第１項第２号」の取引に「よって」、ワインの市場価格と売買価格との差額である１５０万円の「損害」が乙社に生じている。そのため、任務を怠ったと推定される。そして、「推定」（４２３条３項）を覆す事情は存在しない。

よって、「取締役」（４２３条１項）たるBは「任務を怠った」といえる。

イ　前述のとおり、本件売買契約に「よって」、乙社に１５０万円の「損害」（４２３条１項）が生じている。

ウ　また、Bは「自己のために」本件売買をしているから「責めに帰することができない事由によるものであることをもって」責任を免れることはない（４２８条１項かっこ書）

エ　以上より、Bの乙社に対する損害賠償責任はあるといえる。

受講料

ゼミ参加料は、3900円（税込4290円）です。

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