同僚から「”業務委託”契約書のひな形ってないですか？」と聞かれたら【ひな形/Wordで無料ダウンロード可能】
あなたが後輩や同僚から、”業務委託”契約書のひな形ってない？ と聞かれた際の、理想的な回答例とひな形を提案します。
おつかれさま！
業務委託契約書をつくりたいんだって？
じゃあ、以下に、一般的な業務委託契約書のポイントについて説明するね。
なんの業務委託？
業務委託契約っていう契約は、直接には民法に定めがない。つまり法律で業務委託契約そのものは定義できないことになるわけ。実際、契約内容は結構バラバラなんだ。たとえば、何か「モノ」を作ってもらう業務なのか、「サービス」なのかとか。ただ大まかにだけど「請負」か「準委任」に大別されると言われている。
請負か準委任かっていう議論は複雑なんだけど、よくわからなかったら最初はそこまで気にしないで、最初はとにかく「モノの業務委託か、サービスか」みたいなところからひとつひとつ具体的にする、くらいのイメージでいいと思う。
基本契約の選択
あと、契約方式のことも検討しましょう。今回は、金属部品の製造を外部委託するんだって？ じゃあ、いわゆるモノづくりの業務委託になるね。部品てことは、継続的に発注するのかな？ じゃあ同じ取引を繰り返し何度も発注できるように「基本契約」が選択できる。つまり、「成果物のある業務委託」の「基本契約」という方向性がみえてきたね。
逆に、継続的な発注じゃなくて、いったん今回限り、いわゆる「スポット」で契約する場合は、わざわざ「基本契約」にする必要はないから、ただの「業務委託」にしましょう。
一応説明はこのまま、基本契約の前提で進めるよ。
契約書のタイトルは、特に決まりはないんだけどこの場合「製造業務委託基本契約書」でいいと思う。もし他にアイデアがあったら任意に変更してかまわないよ。
成果物に着目する
ビジネス契約ではお金の流れについて具体化することが何よりも重要。でも業務委託契約の場合、お金の流れとともに業務内容、この場合は成果物がはっきりしているから、その「モノの具体化」も重要になる。実際の工程までリアルにイメージしておくと、契約書をつくりやすいよ。
たとえば今回は「金属部品」を作るわけだから、実際どんな仕事なのかをつかんでおきたい。想像だけど、以下のようなものだったとしましょう。
「金属部品の製造業務メモの例」
オーダー確認後、図面を基に所定の金属部品を製造する。納期が迫っている場合には、加工ラインの優先度を調整することもある。
製造工程は原則として以下の通り。
1.材料の準備
2.切削加工
3.焼入れ
4.研磨加工
5.検品
標準的な納期は○週間くらい。
作業場所は東京都千代田区○○町○○番地の倉庫。
実際には聞くなり調べるなりして、こうやって具体化しておけば、各種のリスクが推測しやすくなるから、起案の品質も大きく外さなくなるよ。逆に、作るものをよく知らないまま書いていくと、実際はほとんどありえないリスクを過大に心配したりして、無意味な条文を増やしがちなんだ。
自分で作る場合はよく知っていることだろうから必要ないけど、たとえば他部署から頼まれて契約書を作るような場合は、ヒアリングの心構えとして参考にしてね。
契約と管理限界という話
それから、上記と少し矛盾するかもしれないけど、実際のモノづくりの現場って、結構いろんな要素が絡み合ってすすんでいくから、ようするに変更や軌道修正はつきものなんだよね。「具体的にイメージしろ」と言っておいて、逆のことをいうみたいで気が引けるけど、正直、契約締結の時点ではまだ決まってないこともあるわけだよね。だから教科書のようにはいかないというか、契約書に書けることには限界もあるのもまた事実なわけ。
じゃあ諦めてしまっていいのかというと、そうでもない。なぜならこの問題の難しいところは、業務委託のトラブルって、ほとんどはこの委託業務内容に起因してるから。
「これはそっちでやるっていう話だったでしょう？」「いやそこまでは対応していなくて、やるとしてもオプションになるという話でした」「そんなのどこにも書いてないじゃない」「書いてはありませんが、どこの支店でも通常そのように対応していますので」・・・みたいな。
「修正しろ」「いやそれは今からではできない」とかもね。
どこかで誰もが一度は聞いたことがあるやりとりなんじゃないかな。
法務的な観点でいうと、「理想」は契約書でこまかいところまで全部書いておくこと。それは正しい。だから具体的にヒアリングしましょうねという話なんだけど、言ったように、現実とのすりあわせの話がある。これは売り手とクライアントとの交渉力やプロジェクトマネジメント上も重要な論点で、契約書に絶対の正解がない理由のひとつなんだよね。
この問題を解決する唯一の方法は、業務を分解して管理限界の分岐点を見つける・・・あ、この話は少し重ためだし、売り手と買い手の立場にもよるから、また今度にしよう。今の段階だとかえって混乱させちゃうかもしれないから。
今は、残りの一般的な注意点を伝えておくね。
業務委託契約の一般的な注意点
業務の具体化
業務委託契約書をつくることになったら、まずは言ってきたように、業務の内容、成果物の仕様や納期についての明確な合意事項を確認することが重要だよ。原則的には、業務内容を契約書に明確に記載した上で、業務を進めることで双方の認識が一致し、トラブルを回避できるということになります。
品質基準の確認
成果物がある場合は、必ず納入のときに検査をすることになるから、製品の品質基準を明確にするのが一般的。ただこれは契約書に書ききれないから、別途仕様書や基準書を作成するとだけ規定している例が多いね。こうした別紙がちゃんと作成されているかどうかもチェックポイントになります。
支払条件の確認
それから支払い条件を明確にすること。支払条件、支払方法などを明確にしておかないと、債権回収の問題につながるし、もし支払遅延等が起きた時にも対応がとりにくくなってしまうから注意してね。
知的財産権の帰属の確認
成果物の著作権など、製品に関する知的財産権の帰属について、契約書に明確に定めることで、トラブルを予防しよう。これは見落としがちだけど本当によく「いった」「いわない」になりやすいところだよ。紛争に発展しないまでも、ここが決まっていないことでずいぶんと時間をロスしてしまうことがあるので、気を付けたいね。
秘密保持について定める
契約期間中、取り扱う情報や製品に関する情報などを秘密として保持することで、知財漏洩や不正競争行為を防止する趣旨だよ。事前にNDAを締結している場合は、それと矛盾がないかもよく確認しよう。
契約解除について定める
あまり考えたくないことだけど、契約を期間の途中で解除しなければならないことがある。今回のように基本契約とする場合は、継続的な契約になるので、解除についての規定が万が一の際は重みをもつことになります。慎重に規定したいところだね。
損害賠償について定める
契約違反やトラブルが発生した場合に備えて、損害賠償についての規定を明確に定めることが重要です。ただし損害賠償条項は、自社が売主の立場の場合は免責や上限などでリスクを制限することが重要になる。つまり自社が売主か買主かで見方が変わるから、注意してね。
以上が、業務委託契約書の基本的なことだよ。
何かわからないことがあったら、気軽に聞いてね。
え？ 「いいからひな形をくれ」だって？
・・・だと思って、今回も用意してあるよ。
Wordでもダウンロードできるようにしておくから、ちょっとでも参考になればいいな。
製造業務委託基本契約書
株式会社○○（以下「甲」という）と株式会社○○（以下「乙」という。）とは、甲の製品の製造を継続的に乙に委託するにあたり、次のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（目的）
甲は、個別契約に定める甲の製品の製造に関する業務（以下「本件業務」という。）について継続的に乙に委託するものとし、乙はこれを受託するものとする。
２ 本件業務を遂行する場所が、甲の事業所又は甲が所有若しくは賃借している場所（以下、「甲の事業所等」という。）である場合、甲は、乙の本件業務の遂行にあたり、甲の事業所等の使用に関する諸手続を乙に説明するとともに、自己と同様の安全管理諸規程に基づく管理がなされるよう配慮する。
第2条（個別契約）
甲及び乙は、本契約に基づいて本件業務に関する個別契約を締結する。
2 個別契約は、毎月○日までに、甲が乙に対し、翌月度に製造を委託する品名、数量、納入期日、納入場所、報酬その他の必要な事項を記載した発注書を交付し、これに対し、乙が承諾することによって【or注文請書を交付することによって】成立する。
3 個別契約の内容並びにこれらに関する甲の指図及び説明に不明又は疑義があるときは、個別契約の成立の前後を問わず、乙は、甲に対して速やかに申し出て、甲の指示に従うものとする。
第3条（納品及び検収）
本件業務のうち成果物の完成を目的とする業務について、乙は、個別契約で定める納入期日までに当該業務の成果物を甲に引き渡し、甲の検査を受ける。甲は、引き渡しを受けた時から10日以内に合否の通知を乙にするものとする。
２ 前項の検査の結果、甲が不合格と判断したものについては、乙は甲の指示に従って修理その他の必要な措置を講じた上で、再度甲の検査を受けるものとする。この場合、修理その他の必要な措置による追加費用は乙が負担する。
3 本件業務のうち成果物の完成を目的としない業務については、乙は、第１条の定めに従い本件業務を遂行し、本件業務の遂行結果を甲に書面で報告する。
4 前各項に定める甲による検査の合格又は報告の承認をもって、本件業務は完了したものとする。
5 本件業務の成果物の所有権は、本契約に定める報酬の支払いと同時に甲に移転する。
6 前項による移転までに成果物の全部又は一部が滅失、毀損もしくは変質したときの危険負担は、成果物の引渡し前については乙が、引渡し後については甲が、それぞれこれを負担するものとする。
【貸与品がある場合の追加条文例】
第〇条（貸与品）
乙は、本件業務に必要な器材等を甲から借り受けることができるものとする。この場合、甲及び乙は、器材等の貸与について別途協議のうえ条件を定める。
２ 乙は、甲が貸与した器材等を、善良な管理者の注意をもって管理するとともに、通常の用法に従って使用するものとする。
３ 乙は、甲が貸与した器材等を本件業務以外の目的に使用してはならない。
４ 本契約が終了したとき又は甲が貸与した器材等の返却を乙に請求したときは、乙は、ただちに当該器材等を甲に返却する。
５ 甲が貸与した器材等が滅失又は毀損した場合、乙は、ただちにその旨を甲に連絡するとともに、乙の費用と責任においてこれを修理又は購入して原状に復するものとし、かつ、甲にその他の損害があるときは、乙はその損害を賠償しなければならない。ただし、甲が貸与した器材等の欠陥により滅失又は毀損した場合若しくは通常の使用による自然の損耗については、この限りでない。
第4条（報酬）
甲は、個別契約に定める支払条件に従い、個別契約に定める支払期日までに、本件業務の報酬として、個別契約に定める金額を以下の乙が指定する銀行口座に振込送金する方法により支払う。ただし、振込手数料は甲の負担とする。
振込先 ○○銀行○○支店 普通○○○○○○○○
第5条（契約不適合責任）
甲は、本件業務の終了後１年以内に、乙が本契約及び個別契約に基づき供給した成果物について、種類、品質又は数量に関して本契約又は個別契約の内容に適合せず（以下、「契約不適合」という。）、かつそれが引渡し時に発見できないものであったときは、乙に対しその旨を書面で通知し、合理的期間内に無償で代替品の納品、修補その他適当な方法により当該契約不適合を是正することを乙に請求することができるとともに、それによる損害の賠償を請求することができる。ただし、当該契約不適合が甲の指図に起因する場合又は甲が提供した材料に起因する場合はこの限りではない。
第6条（再委託）
乙は、本件業務の一部を第三者に委託することができる。この場合、乙は、当該第三者の本件業務に関する一切の行為に関して、甲に対し一切の責任を負う。
第７条（知的財産権の帰属）
本件業務において発生した成果物の著作権その他の知的財産権（著作権法２７条及び２８条の権利を含む。）は、その成果物に係る報酬の支払い完了時に、乙から甲に移転する。乙は、報酬の支払いを受けた以降はこれらの権利について著作者人格権を行使しないものとする。
第8条（契約の期間）
本契約の有効期間は、○○年○○月○○日から○○年○○月○○日までとする。
２ 前項の規定にかかわらず、前項の期間満了の１カ月前までにいずれの当事者から何ら意思表示がない場合、本契約は同条件で１年間更新されるものとし、その後も同様とする。
第9条（秘密保持義務）
甲及び乙は、本契約の有効期間中はもとより契約終了後といえども、本契約に関連して相手方から秘密である旨明記して開示を受けた情報（以下、「秘密情報」という。）を、善良な管理者の注意をもって管理・使用するとともに、本件業務を遂行する以外のいかなる目的にも使用してはならない。甲及び乙は、その従業員、役員及び弁護士その他専門家等本件業務を遂行するために秘密情報を知る必要のある者（以下、「情報開示者」という。）以外のいかなる者に対しても秘密情報を開示してはならない。ただし、次の各号に定める情報はこの限りでない。
（1) 情報開示の時点において公知である情報
（2) 情報開示後に当事者の責めに帰すべからざる事由によって公知となった情報
（3) 相手方から情報を開示される以前から適法に保有していた情報
（4) 法律上正当な権原を有する第三者から守秘義務を負わずに合法的に取得した情報
（5) 開示された秘密情報とは関係なく独自に開発した情報
２ 甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、本件業務の遂行のために必要な範囲を超えて秘密情報を複製してはならない。
３ 甲及び乙は、情報開示者に対し、秘密情報を開示もしくは漏洩しないことに関し、本条と同等の義務を課し、その為に必要な契約を締結するものとする。
４ 甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾を得ることなくして、本件業務において製作した資料ならびに相手方の秘密情報を使用して、自己又は第三者のために製造、販売又はこれらの準備行為をしてはならない。
５ 甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、本契約締結の事実及び本契約の内容を報道発表等によって公表してはならず、広告宣伝に利用してはならない。
６ 甲及び乙は、本契約が終了した場合又は相手方が秘密情報の返還を要求した場合、秘密情報の全部又は一部（複製したものも含む）を記録した有形の媒体一切をただちに相手方に返還するとともに、秘密情報を記録した電子ファイル等の無形のデータを破棄し、その証明書を相手方に交付するものとする。
７ 甲及び乙は、法令上の義務にもとづき所轄官庁もしくは裁判所に秘密情報を提出することを命じられ、又は情報公開法若しくは条例にもとづき秘密情報の開示を請求された場合、相手方が異議申立てする機会を得られるよう、相手方に遅滞なくその旨を通知し、異議申立て手続きに協力することを条件に、当該公的機関に秘密情報を開示することができるものとする。
第10条（権利義務譲渡の禁止）
甲及び乙は、相手方の事前の書面による同意を得ることなく、本契約に基づく権利を第三者に譲渡し若しくは本契約に基づく義務を第三者に引き受けさせてはならない。
第11条（損害賠償）
甲又は乙は、本契約又は個別契約に違反することにより相手方に損害を与えたときは、相手方に対しその損害を賠償しなければならない。
【受託者の賠償額に上限を設ける場合の追加条文例】
2 前項の損害賠償の累計総額は、債務不履行、契約不適合、不当利得、不法行為その他請求原因の如何にかかわらず、また、乙に重大な過失がある場合であっても、帰責事由の原因となった個別契約に定める委託料の金額を限度とし、また、当事者が予見すべきであったか否かを問わず特別の事情から生じた損害、逸失利益については、賠償責任を負わないものとする。
第12条（第三者との紛争への対応）
本件業務において実施された方法又は本件業務の成果物となる物が、第三者の権利を侵害するとして、第三者との間において紛争が生じた場合、乙は、甲に通知のうえ、甲乙協議の上当該紛争を処理するものとする。ただし、当該紛争が甲の行った指図若しくは仕様又は甲が提供した材料に直接起因する場合、乙は、前項の責任を負わない。
第13条（解除）
甲又は乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当する場合、何らの催告を要せず、書面で相手方に通知することによって、本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。
（1）第三者から差押、仮差押、競売、破産、特別清算、民事再生手続若しくは会社更生手続の開始などの申立てを受けたとき、又は自ら破産手続、民事再生手続、特定調停、特別清算若しくは会社更生手続の開始などの申立てをしたとき
（2）自ら振出し又は引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなる等支払停止状態に至ったとき
（3）租税公課を滞納し督促を受け、又は租税債権の保全処分を受けたとき
（4）所轄官庁から営業停止処分又は営業免許若しくは営業登録の取消しの処分等を受けたとき
（5）解散、事業の廃止、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又は合併の決議をしたとき、又は買収されたとき
（6）本契約の履行が不能になる蓋然性がある事態、又は法人若しくは役員の犯罪その他信頼関係を破壊する行為があるとき等、本契約の継続に重大な支障を生ずる事由が発生したとき
（7）その他前項各号に準じる事由が生じたとき
２ 甲又は乙は、相手方が本契約に違反し、書面で催告を受けたにもかかわらず相当な期間内に是正しないときは、書面で相手方に通知することによって、相手方の期限の利益を失わせしめ、その時点において存在する全ての債務をただちに履行することを相手方に請求することができるとともに、本契約の全部又は一部を解除することができる。
３ 前２項に基づく本契約の解除は、損害賠償の請求を妨げない。
第14条（協議事項）
本契約に定めのない事項については、甲乙誠意をもって協議し、決定するものとする。
第15条（準拠法）
本契約の有効性、解釈及び履行に関しては、日本法に従うものとする。
第16条（管轄）
本契約に関する一切の紛争について、○○地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とする。
本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙記名捺印の上、各自１通を保管する。
令和○○年○○月○○日
（甲）○○県○○市○○町○丁目○番○号
株式会社○○○○
代表取締役 ○○ ○○
（乙）○○県○○市○○町○丁目○番○号
株式会社○○○○
代表取締役 ○○ ○○
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【発注書のサンプル】
発注書
令和○○年○○月○○日
殿
（1）品名及び規格・仕様等
（2）業務の内容
例：「金属部品の製造業務」
オーダー受注後、図面を基に所定の金属部品を製造する。納期が迫っている場合には、加工ラインの優先度を調整することもある。製造工程は原則として以下の通りとする。ただし個別契約の定めを優先するものとし、甲乙協議のうえ以下の工程とは別段の定めをすることは妨げない。
1.材料の準備
2.切削加工
3.焼入れ
4.研磨加工
5.検品
（3）納期○○年○○月○○日
（4）納入場所
（5）検査完了期日
（6）納入場所 東京都千代田区○○町○○番地
（７）支払
① △△について
報酬 １月当たり○○円（本金額に消費税相当額を加算する）
支払期日 毎月○日納品締切，翌月○日支払
② ○○について
報酬 ○○×○○円（本金額に消費税相当額を加算する）
支払期日 検査合格の日の属する月の翌月〇日
※「納品後○日以内」との記載は，支払期日が特定されないので認められません。
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追伸
実例に基づく推奨ひな形を多数ご提供しています。ぜひこの機会にあわせてご覧ください。
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