同僚から「データ利用契約のひな形ってないですか？」と聞かれたときの回答法【ひな形/Wordで無料ダウンロード可能】
・・・あなたがもしも後輩や同僚から「データ利用契約のひな形ってないですか？」と聞かれたら、どうこたえますか？ そんなあなたのために理想的な回答例と、ひな形を提案します。
以下は、あなたと同僚との会話のイメージです。
おつかれさま！
今度は「データ利用契約書」をつくりたいんだって？ そうか、良いセンスをしてるんだね。見なおしたよ。というのは僕も、データ利用契約はこれからますます注目すべきビジネス契約のひとつだと思ってたところなんだ。とはいえ、そもそも「データ利用契約ってなんなのか」について、認識の違いがあるといけないから、念のためそこを整理したうえで、一応ポイントを伝えておくね。
そもそもデータ利用契約には何が書いてある？
ここでいう「データ利用契約」とは、たとえばの話、自社に何らかのデータがあって、それを別の企業が利用したい場合に、データの取扱いについて確認するために結ぶ契約だよ。具体的な活用場面としては、自社の業務をAIで効率化したいときに、その業務に関連しそうな過去の大量のデータを集めて、それをベンダへ提供することで、より効率的にアプリケーションやソフトウェアを開発してもらう、みたいなイメージかな。ＡＩの開発やファインチューニングにおける、学習用データのやりとりなどだね。
ようするに、あるまとまったデータがあって、それを有効利用できそうなとき、当事者間でそのデータの利用条件を定める必要が出てくる。何に使うのかや、その期間、範囲、有償かどうか・・・など、いろいろと条件をつけることになるから、それを定めるのがここでいうデータ利用契約ということだ。まあともかくはA社が持つデータを、B社に利用させるというシンプルなケースをイメージしてほしい。
A社とB社とのデータ利用契約
A社が「データ」を持っている
↓
B社がそのデータを（対価を払って）「利用」させてもらう
さてデータの利用契約には、一般的に次のポイントがあると考えられるよ。
■データに所有権はない
A社の”持っている”データをB社が利用する、といってしまったんだけど、そもそもA社がデータを「持っている」という表現は正しいのかな？ データは手に持って歩けるわけじゃないよね。データに形や重さはないから（無体物だから）、僕も便宜上「持っている」といってしまったものの、A社は法的にはデータについて自らの「所有権」を主張することはできない。無体物である以上、理論上は「所有」し得ないんだ（データを格納した媒体を所有することはできるけどね）。所有権がないってことは、原則的には「排他的支配権」もないはずだ。
■許諾か禁止か
じゃあA社は、なぜ「データ」をＢ社に「利用許諾」することができるんだろう？ もちろん、いくら法的に所有権が無いといっても、現実にA社にあるデータがなんらかの利用価値を持っている以上、誰もが自由に使えてしまっては、A社も困るよね。よってこの場合は契約によって当事者間でルールを創ってしまうしかない。所有権はないけど、「契約」で当事者間のルールを決めることでB社にもデータにアクセスさせ、一定の範囲で利用させることは可能だ。このように、一定の範囲で利用させるということは、別の言い方をすれば、A社が望まない方法での利用を禁止することでもある。たとえばA社としては、データをB社が第三者へ提供したり、A社とは無関係のビジネスに転用したりすることは、通常は望まないだろう。よってそうした利用は「契約」によって禁じられるはずだ。だからこの契約は、一見するとデータの「利用許諾」に見えるけど、実際は「許諾」というより、むしろA社にとってメリットの無い利用やデメリットとなるような利用を「禁止」あるいは「制限」している契約なんだ。
■知的財産権などによる情報の保護
「所有権がない」としても、たとえば「著作権法」なんかで、情報に対する権利の保護が図られているんじゃないか？ って思うよね。それはもちろんその通りだよ。「データ」のなかには著作物もあるかもしれないし、それについてはたしかに、著作権法上の権利義務が生じるはずだ。著作物に限らず、他にも「個人情報」があるかもしれないし、はたまたなんらかの「知的財産権の対象になる情報」があるかもしれない。事業活動に関するデータなら、「営業秘密」にだって該当するかもしれない。そう考えると、データはそれぞれの法律の規律によってすでに、B社が自由には利用できない状態に制限されている、ともいえる。じゃあ契約なんてしなくても大丈夫なのかな？ と思わなくもないんだよね。
ところがそうもいかないんだな。データの一部に著作物など、何らかの法律に基づく保護の対象となる情報が含まれていたとしても、それだけでデータ全体を丸ごと、まとめて保護してもらえるわけではないからね。データの一部は著作物かもしれないし、個人情報かもしれないし、特許発明なのかもしれないけど、それだけでデータ全体が保護の対象になるわけではない。法的保護の対象といえるためには、それぞれの法律が定める（多くの場合かなり複雑な）要件にぴったりとあてはまらなければならないから、データ全体の利用をカバーすることは現実的でないと思う。やはり通常は、契約によって利用条件を定める必要がありそうだ。
・特許権・・・「特許発明」が対象
特許法第68条（特許権の効力）特許権者は、業として特許発明の実施をする権利を専有する。ただし、その特許権について専用実施権を設定したときは、専用実施権者がその特許発明の実施をする権利を専有する範囲については、この限りでない。
（特許発明の「実施」とは、特許発明に係る物の発明については、その物を生産し、使用し、譲渡し、貸し渡し、輸入し、譲渡し、又は貸し渡しの申出をし、方法の発明については、その方法を使用することをいいます。）
・著作権・・・「著作物」が対象
著作権法第2条１号 この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
一 著作物 思想又は感情を創作的表現したものであつて、文芸、学術、美術又は音楽の範囲に属するものをいう。
・営業秘密・・・「営業秘密」が対象
不正競争防止法 第2条第6項 この法律において「営業秘密」とは、秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であって、公然と知られていないものをいう。
■新たなデータの生成も視野に入れておく
もうだいたいこの契約の意味がわかったよね。あと、個人的に気を付けたいことをひとつ付け加えるとね、当初のデータの利用だけじゃなく、そのデータを利用する過程で新たなデータが生まれた場合のことも、視野に入れておく必要があるよ。もちろんケースバイケースにはなるけど、たとえばA社がB社にデータを提供することになったとしよう。B社は、A社のデータを利用して、別の新たなデータをつくることがある、というか、通常はデータはそのまま利用するよりも、利用の目的に合わせてなんらかの加工をされることが多いだろうね。さてB社はその「新しいデータ」を、契約後も自由に利用できるのだろうか？ 典型的には、C社との取引に活用したり、自社の別の製品に活用して横展開にもっていったりとかね。A社としては、別にそれで構わない場合もあるだろうし、なんらかの交換条件が必要なこともあると思う。ここは具体的なシチュエーションによるところだから、実態に合わせて検討するしかないけど、視野に入れておく必要があると思うな。
こんなところかな？
また不明点がでてきたらその都度聞いて・・・
え？ 「いいからひな形をくれ」だって？
・・・もちろん、今回も用意してあるよ。
Wordでもダウンロードできるようにしておくから、もし少しでも役に立ったら、そう言ってもらえたら嬉しいな。
じゃあ、作成頑張ってね！
ひな形
データ利用契約書
○○（以下「甲」という。）と○○（以下「乙」という。）とは、甲が有する○○等に関するデータの提供及び取扱いについて定めるため、次のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（定義）
本契約において使用される次に掲げる用語は、各々次に定義する意味を有する。
① 「本件データ」とは、本契約に基づき、甲が乙に対して提供するデータ（別紙にその詳細な範囲を特定する）をいうものとする。
② 「本件目的」とは乙が本件データを取り扱う目的であって、具体的には○○を○○することをいうものとする。
③ 「本件プライバシー情報」とは、個人情報の保護に関する法律（以下単に「個人情報保護法」という。）に定める個人情報、仮名加工情報、匿名加工情報、個人関連情報をいうものとする。
④ 「関連会社」とは別紙「関連会社目録」に記載の会社をいうものとする。
第２条（本件データの提供）
1. 甲は、本契約の有効期間中にわたって、乙に対し、本件データを提供する。尚、本件データの具体的な提供方法は、別途甲乙協議して定める。
2. 甲は、本件データに本件プライバシー情報が含まれる場合には、前項の提供の前にその旨を乙に対して通知しなければならないものとする。
3. 本件データに個人情報が含まれる場合に、甲が当該個人情報についてあらかじめ特定の個人を識別することができないように加工すべき場合には、別途甲乙協議することにより、その詳細について決定するものとする。
4. 本条に基づく本件データの提供は、本件データの知的財産権の帰属に何ら影響せず、本件データの知的財産権は、第三者に知的財産権が帰属するものを除いては、提供の前後を問わず甲に帰属する。
第３条（本件データの利用）
乙は、本契約の有効期間中にわたって、本件データについて、甲の書面による事前の承諾を得た場合を除き、以下の各号に掲げる行為をしてはならないものとする。
①本件目的の範囲を超えて自ら利用し、又は加工すること
②第三者（乙の子会社又は関連会社を除く）に提供すること
第４条（本件データの加工及びその利用等）
本件データの加工（本件データへの追加、削除、編集その他の加工行為をいうものとする。以下同じ。）の結果として得られたデータであって、その復元が困難なもの（以下「本件加工データ」という。）についての、取扱条件、利用条件、有償・無償の別、その他必要な事項については、別途甲乙協議して定めるものとする。
第5条（本件データの管理）
乙は、本件データを本契約の諸条件に基づき管理し、本件データを他のデータ及び情報と区別して善良な管理者の注意をもって管理するとともに、自己の営業秘密と同等以上の管理措置を講じなければならないものとする。
第6条（対価）
1. 乙は、本件データの利用許諾に対する対価として、甲に対し、以下の支払いを行うものとする。
記
本契約締結日から１ヶ月以内に金○○円（税別）
以上
2. 乙は、前項の対価を、甲が指定する銀行口座へ振込む方法により支払うものとし、これにかかる振込手数料は乙が負担するものとする。
3. 本条の対価の遅延損害金は、年14．6％とする。
第7条（保証・非保証）
1. 甲は、乙に対して、本件データの適法な取得及び本契約を締結する正当な権限を有していることを保証する。
2. 前項の規定にかかわらず、甲は、乙に対して、本件データの網羅性又は完全性、本契約の趣旨に確実に適合すること、乙にとって確実に有用であること、第三者の権利を侵害しえないこと、あらゆる法令に抵触する可能性がないことその他の事由について何ら保証しない。
3. 甲は、乙に対し、本件データの乙による利用が第三者の特許権、実用新案権、意匠権等の権利を侵害しないことを保証しない。
4. 本契約に基づく本件データの乙による利用に関し、乙が、第三者から前項に定める権利侵害を理由としてクレームがなされた場合（訴訟を提起された場合を含むが、これに限らない。）には、乙が、自己の責任及び費用負担で対応又は解決するものとする。
第8条（報告）
1. 甲は、乙による本件データ及び本件加工データの利用が本契約の趣旨に合致していることを確認する目的で、合理的な範囲内であればいつでも、乙に対して本件データ及び本件加工データの利用状況に関する報告を求めることができる。
2. 前項の報告の結果、甲が、乙による本件データ及び本件加工データの利用について本契約の内容又は趣旨に照らして適当でないと合理的に判断した場合には、甲は、乙に対し本件データ及び本件加工データの利用方法やその管理体制その他必要な事項について是正を求めることができるものとし、乙はこれに速やかに応じるものとする。
第9条（秘密情報）
1. 甲及び乙は、本契約に関して、文書、口頭、電磁的記録媒体その他開示及び提供（以下「開示等」という。）の方法ならびに媒体を問わず、また、本契約の締結前後に関わらず、甲又は乙が相手方（以下「受領者」という。）に開示等することで知り得た一切の情報及びデータならびに素材、機器及びその他有体物（以下「秘密情報等」という。ただし本件データ及び本件加工データは本条における秘密情報等に含まれないものとする。）を秘密として保持し、秘密情報等を開示等した者（以下 「開示者」という。）の事前の書面による承諾を得ずに、第三者に開示等、漏えいし、また、秘密情報等を本契約の権利の行使又は義務の履行以外の目的で利用してはならないものとする。
2. 前項の定めにかかわらず、次の各号のいずれか一つに該当する情報については、秘密情報に該当しない。
① 開示者から開示等された時点で既に公知となっていたもの
② 開示者から開示等された後で、受領者の帰責事由によらずに公知となったもの
③ 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに適法に開示等提供されたもの
④ 開示者から開示等された時点で、既に適法に保有していたもの
⑤ 開示者から開示等された情報を使用することなく独自に取得し、又は創出したもの
3. 受領者は、秘密情報等について、事前に開示者から書面による承諾を得ずに、 本契約の遂行の目的以外の目的で使用、複製及び改変してはならず、本契約の目的に合理的に必要となる範囲でのみ、使用、複製及び改変できるものとする。
4. 受領者は、秘密情報等について、開示者の事前の書面による同意なく、秘密情報等の組成又は構造を特定するための分析を行ってはならない。
5. 受領者は、秘密情報等を、本契約の遂行のために知る必要のある自己の役員及び従業員（以下「役員等」という。）に限り開示等するものとし、この場合、本条に基づき受領者が負担する義務と同等の義務を、開示等を受けた当該役員等に退職後も含め課すものとする。
6. 本条第１項及び同条第３項ないし第５項の定めにかかわらず、受領者は、 次の各号に定める場合、可能な限り事前に開示者に通知した上で、当該秘密情報等を開示等することができるものとする。
① 法令の定めに基づき開示等すべき場合
② 裁判所の命令、監督官公庁又はその他法令・規則の定めに従った開示等の要求がある場合
③ 受領者が、弁護士、公認会計士、税理士、司法書士等、秘密保持義務を法律上負担する者に相談する必要がある場合
7. 本契約が終了した場合又は開示者の指示があった場合、受領者は、開示者 の指示に従って、秘密情報等（複製物及び改変物を含む。）が記録された媒体、ならびに、未使用の素材、機器及びその他有体物を破棄もしくは開示者に返還し、また、受領者が管理する一切の電磁的記録媒体から削除するものとする。なお、開示者は受領者に対し、秘密情報等の破棄又は削除について、証明する文書の提出を求めることができる。
8. 受領者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、秘密情報等により、開示者の知的財産権を譲渡、移転、利用許諾するものでないことを確認する。
9. 本条の規定は、本契約が終了した日よりさらに５年間有効に存続するものとする。
第10条（損害賠償の制限）
1. 甲が、乙に対して、本契約に関連して負担する損害賠償責任の範囲は、その請求原因の種類を問わず、乙に発生した通常損害に限定されるものとし、甲の責に帰すべき事由によらない損害、乙の予見の有無を問わず特別の事情から生じた損害、逸失利益については、甲は一切責任を負わない。ただし、甲に故意又は重大な過失がある場合はこの限りでない。
2. 甲が、乙に対し損害賠償責任を負うべき場合であっても、本契約又は法令に別段の定めがない限り、甲の乙に対する損害賠償額は、〇〇〇円を超えないものとする。
第11条（有効期間）
本契約の有効期間は、本契約締結日から1年間とする。ただし、本契約は、当初期間や更新期間の満了する３か月前までに、いずれかの当事者が合理的な理由に基づき更新しない旨を書面で通知しない限り、１年間の更新期間（以下、それぞれ「更新期間」という。）で、本契約と同条件で自動的に更新されるものとし、以後も同様とする。
第12条（解除）
1. 甲又は乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの催告なしに直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。
① 第三者から差押え、仮差押え、競売、破産、特別清算、民事再生手続若しくは会社更生手続の開始などの申立を受けたとき、又は自ら破産手続、民事再生手続、特定調停、特別清算若しくは会社更生手続きの開始などの申立てをしたとき。
② 自ら振り出し又は引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなる等支払停止状態に至ったとき
③ 租税公課を滞納し督促を受け、又は租税債権の保全処分を受けたとき
④ 所轄官庁から営業停止処分又は営業免許若しくは営業登録の取消しの処分等を受けたとき
⑤ 解散、事業の廃止、事業の全部若しくは一部の譲渡又は合併の決議をしたとき、又は買収されたとき
⑥ 法人又は役員の犯罪その他信頼関係の破壊をする行為があるとき等、本契約を継続し難い重大な事由が発生したとき
⑦ その他前各号に準ずるような本契約を継続し難い重大な事由が発生した場合
2. 甲又は乙は、相手方が本契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めてなした催告後も、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本契約の全部又は一部を解除することができる。
3. 本契約の解除後は、乙は、本件データ及び本件加工データを利用してはならないものとする。
第13条（反社会的勢力の排除）
1. 甲及び乙は、相手方が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者をいう。以下同じ。）に該当し、又は反社会的勢力と以下に該当する関係を有すると判明した場合には、催告を要することなく本契約を解除できるものとする。
①反社会的勢力が経営を支配していると認められる
②反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる
③自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる
④反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる
⑤役員又は経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有している
2. 甲及び乙は、自ら又は再委託先が前項各号に現に該当せず、将来も該当しないことを確約するものとする。
3. 甲及び乙は、自ら又は第三者を利用して次の各号の１つにでも該当する行為を行わないことを確約する。
①暴力的な要求行為
②法的な責任を超えた不当な要求行為
③取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
④風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
⑤その他前各号に準ずる行為
4. 甲及び乙は、自己または再委託先が、第１項各号のいずれかに該当すること、若しくは前項各号のいずれかに該当することが契約後に明らかになった場合には、直ちに本契約を解除しなければならない。
5. 本条の規定により本契約が解除された場合には、解除された者は、解除により生じる損害について、その相手方に対し一切の請求を行わない。
第14条（契約終了後の措置）
1. 乙は、甲乙間において別段の合意をした場合を除き、本契約の終了後において、本件データを一切利用、加工、複製してはならず、乙は、本契約の終了後、甲の指示に従い速やかに本件データを消去しなければならないものとする。
2. 前項の規定により、本件データが消去されたときは、甲は、本件データが消去されたことを示す書面の提出を、乙に対し求めることができるものとする。
第15条（譲渡禁止）
甲及び乙は、相手方の書面による承諾がある場合を除いては、本契約上の地位及び本契約から生じる権利義務を、第三者に譲渡若しくは継承させ又は担保権の対象としてはならないものとする。
第16条（準拠法及び合意管轄）
本契約に関する紛争については、日本法を準拠法とし、○○地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第17条（協議解決）
本契約に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、甲乙誠実に協議の上解決する。
本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自１通を保有する。
○○年○○月○○日
甲
住所：○○○○○○
名称：○○○○
乙
住所：○○○○○○
名称：○○○○
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追伸
実例に基づく推奨ひな形を多数ご提供しています。ぜひこの機会にあわせてご覧ください。
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