理事会、社員総会、評議員会に関するご質問

こんにちは
社会特定医療法人協議会、事務局の中松です。
社会特定医療法人協議会では、会員の法人の皆様から頂きましたご質問に
常時お答えしております。

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noteでは、一部お寄せ頂いたご質問を紹介させて頂いております。
（内容は割愛しております）
ご参考ください。

Q1．理事会、社員総会、評議員会を集合形式ではなく、書面開催（書面決議＝みなし決議）とすることは可能か。定款には書面開催に関する規定はありません。

A．定款に定めがある場合には、理事会のみ書面決議を行うことが可能です（以下参照）。したがって、貴法人のように定款に定めがない場合には行えないため、定款変更が必要になります。

・医療法　第46条の7の2　
一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第九十一条から第九十八条まで（第九十一条第一項各号及び第九十二条第一項を除く。）の規定は、社団たる医療法人及び財団たる医療法人の理事会について準用する。

・一般社団法人及び一般財団法人に関する法律　第96条
（理事会の決議の省略）
第九十六条　理事会設置一般社団法人は、理事が理事会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき理事（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監事が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる。

A．社員総会は、総社員の過半数の出席がなければ、その議事を開き、決議をすることができない（医療法第46条の3の3 第2項）。したがって、社員総会を書面決議により行うことはできません。

特定医療法人のモデル定款にも定められています。

第２２条
次の表の左欄に掲げる事項は、それぞれ右欄に掲げる時期に開催する社員総会の承認を得なければならない。
（表省略）
２ 前項の会議の議事は、別段の定めがあるもののほかは、総社員の過半数が出席し、その出席者の過半数の賛成による承認を受けねばならない。

A．特定医療法人（社団）の評議員会については、医療法に規定されていないため、以下のモデル定款に基づいて行うことになります。
会議の議事は、総評議員の過半数の出席が定められているため、評議員会を書面決議により行うことはできません。

特定医療法人のモデル定款
第２３条
次の表の左欄に掲げる事項は、それぞれ右欄に掲げる時期に開催する評議員会の同意を得なければならない。
（表省略）
２ 前項の会議の議事は、総評議員の過半数が出席し、その出席者の過半数の同意を得なければならない。

Q2．定款変更しなくても書面開催可能な会議はどれか。
A．上記回答より、定款変更しなくても書面開催可能な会議はございません。

Q3．定款変更が必要な会議はどれか。
A．上記回答より、理事会になります。

Q4．定款変更しても開催できない会議はあるか。
A．上記回答より、社員総会及び評議員会になります。

Q5．定款変更も書面開催での決議で可能か。
A．特定医療法人はモデル定款上、定款変更を行う場合には、過半数の出席が求められる社員総会及び評議員会並びに理事会の決議が必要になります。したがって、書面決議を行うことはできません。

特定医療法人のモデル定款
第９章 定款の変更及び解散
第４０条 この定款は、第２２条、第２３条及び第２７条の手続きを経た上、かつ、○○県知事（○○厚生局長）の認可を得なければ変更することができない。

最後に、社員総会、理事会、評議員会のいずれにおいても、例外措置としてWEB・テレビ会議等による開催が認められています。対面による開催が困難な場合には、活用していただいてもよろしいかと存じます。

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皆様のご参考になりましたら、幸いです。

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