商業登記比較論点
監査役会は社外半数以上
監査等委員会は社外取過半数
新株予約権発行時の現物給付は払い込み証明が添付書類
株式発行時の現物出資は払い込み証明不要
○組織変更
・合名合資会社は組織変更の債権者異議手続きでダブル公告できない
・合同会社は組織変更の債権者異議手続きでダブル公告できる
職務執行者登記の抹消
原告勝訴の場合職権
原告敗訴の場合申請
(仮役員の抹消は全て職権と比較)
○自己株式、自己新株予約権比較
・有償取得の原則的株主総会決議、自己株式は必要、自己新株予約権は不要
・分配可能額超過の有償取得は自己株式はできない自己新株予約権はできる
・自己株式処分は募集株式発行と同様の手続き必要、自己新株予約権処分は新株予約権発行手続と同様の扱いは不要
○創立総会における種類株式としての譲渡制限設定と、全株式を譲渡制限にする場合の違い
創立総会で定款を変更して
「ある種類の株式の内容」として
株式譲渡制限の定めを設けた場合には
その決議に反対した者は創立総会の決議後2週間以内に限り株式の引受けに係る意思表示を取り消すことができる。
しかし、「全部の株式の内容」として、
譲渡制限株式の定めを設ける場合には、設立時発行株式の引受けを取り消すこともできないし買取請求もない
○貸借対照表電磁的開示を行っている場合
・有価証券報告書提出会社になった場合は、自分で抹消の申請を行う。
ただし登記の際に有価証券報告書提出会社になった旨の情報は不要。
・広告方法を電磁的方法に変えた場合には、職権で貸借対照表電磁開示の登記が抹消される
○公開会社が取締役会決議により募集
事項を定めた場合において、払込期日と募集事項の公示との間に2週間の期間を置かないで募集株式の発行がされたときは、「募集株式の公告・通知の期間短縮に関する株主全員の同意書」を添付しなければならない。
しかし、非公開会社の場合は、当該公告又は通知は要求されておらず、2週間の期間が存在しないときであっても、期間の短縮についての総株主の同意を証する書面を添付する必要はない。
○取締役会非設置会社
譲渡制限株の割り当ては株主総会特別決議
譲渡承認、株主総会普通決議
○第三者株式発行の割り当てを証する書面
通常の場合の割り当て書面は不要
譲渡制限株割り当て書面は必要
(株主発行の場合はそもそも割り当て決定不要)
○株主に差しどめの機会を与えるための募集事項の通知または公告の2週間は
募集事項の公示と「払込期日」までの期間
(第三者割り当てで取締役会決議により募集事項を決めた場合の通知または公告)
・株主割当の通知から必要な2週間の期間は「申込期日」まで
(株主に申し込むかどうかの準備期間を与えるため)
○新株予約権の行使の条件は登記事項
・新株予約権の消却の条件は登記事項ではない。
○募集設立の登記の申請書には、当該設立時募集株式の引受けの申込みを証する書面を添付しなければならない
一方、発起設立の登記の申請書には、設立時発行株式の引受けの申込みを証する書面を添付することは要しない(発起人しか引き受けないから)
○新設合併や組織変更では就任承諾の印鑑証明が不要(会社消滅による相互監視や会社の連続性から)
新設分割では就任承諾印鑑証明必要
(ペーパーカンパニー的なものを簡易に作れてしまい虚無人代表登記のハードルが低いから)
○吸収「分割」会社において簡易分割が認められる場合においては、当該吸収分割による株主への影響は少ないため、株主が当該吸収分割について反対する旨の通知をできる機会は与えられていない
なお、吸収分割「承継」会社においては、簡易分割に反対する意思を会社に通知した株主がいた場合は、会社法796IVの規定により株主総会の決議による承認を受けなければならない場合に該当しない（簡易分割に反対する旨を通知した株主の有する株式の数が法務省令の規定により定まる数に達していない）ことを証する書面を添付しなければならない。