商業登記法

○貸借対照表電磁的開示を行っている場合
・有価証券報告書提出会社になった場合は、自分で申請を行う。
ただし登記の際に有価証券報告書提出会社になった旨の情報は不要。
・広告方法を電磁的方法に変えた場合には、職権で貸借対照兵、電磁開示が抹消される

定款で定めることにより代表取締役を譲渡承認機関とする内容の登記を申請することはできる
株式の譲渡制限に関する規定の承認機関については、定款で別段の定めを設けることができる

株式会社が譲渡を承認しなかった場合の指定買取人は定款で定めておくことはできるが、登記事項ではない

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当会社の従業員である株主の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要するとの定款の定めは、株主平等に反する

○株主割当(基準日から申込期日までに2週間必要)
基準日の公告は発行決議の前に行うこともできるため、発行決議から基準日までに2週間ある必要はなく、募集株式の募集事項の決定の決議の日と基準日との間に2週間の期間を置かないでされた募集株式の発行による変更登記の申請は受理されるが

比較で株主割当において、基準日が決議後に到来する場合は、基準日と申込期日の間に2週間が必要であり、2週間がない場合は、申請書に全株主の期間短縮に関する同意書を添付しない場合変更登記の申請は受理されない。

○公開会社が取締役会決議により第三者割り当ての募集事項を定めた場合において、払込期日と募集事項の公示との間に2週間の期間を置かないで募集株式の発行する場合募集株式の公告・通知の期間短縮に関する株主全員の同意書」を添付しなければならない。
比較で、非公開会社の場合は、当該公告又は通知は要求されておらず、2週間の期間が存在しないときであっても、期間の短縮についての総株主の同意を証する書面を添付する必要はない。

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募集株式の引受人が払込期日の前に払込金額全額につき払込を完了しているときは、募集事項の決定機関の決議により、払込期日を繰り上げることができる。公開会社において、取締役会により払込期日の繰上げを決議した場合は、これを証する取締役会議事録を添付することを要する

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公開会社が第三者割り当てで募集株式を発行する場合は、取締役会で募集事項を決定するが、払込金額が特に有利な金額であるときは、株主総会の特別決議をもって当該募集事項を決定する。そこで、この場合の変更登記の申請書には、株主総会の特別決議に係る議事録を添付するのが原則。
ただし、株主総会の特別決議を経ることなく、取締役会の決議のみで有利発行を行った場合、手続きとしては違法となるが、募集株式発行の無効原因にはならないとするのが判例であるし、特に有利な金額である旨が明示されていない限り、取締役会議事録に示された払込金額をもって有利発行かどうかを登記官が判断することは困難であるので
決議が有効である以上、特別決議の議事録が添付されていないことを理由に当該申請を却下することはできない

○取締役会非設置会社決議比較
譲渡制限株の割り当ては株主総会特別決議
譲渡承認、株主総会普通決議

取締役会設置会社が、株主割当以外の方法により募集株式を発行する場合において、当該募集株式が譲渡制限株式であるときは、株式の「割当て」については、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によらなければならずその申請には、取締役会議事録の添付が必要

非公開会社が、株主総会において募集株式の引受けの申込みの期日を当該株主総会の決議の日から 2週間を経過しない日と定めて募集株式の発行をした場合は、募集株式の発行による変更の登記の申請書には、株主に対する募集事項等の通知の日から当該申込みの期日までの期間を 2 週間未満に短縮することについて総株主の同意があったことを証する書面を添付しなければならない。

募集株式の払込期間を定めた場合、株式引受人全員が当該払込期間の初日にその金銭の全額の払込みをしたとしても、募集株式の発行による変更の登記の申請は、当該払込期間の末日から2週間以内にすれば足りる。

取締役会設置会社で、定款で譲渡承認機関を株主総会としていたとしても
割り当てについて個別で定款の定めがなければ取締役会の決議となる
譲渡承認と譲渡制限株割り当ては別物、注意

現物出資財産のうち、市場価格のある有価証券について定められた価額が、当該有価証券の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えない場合は、当該現物出資財産について検査役の調査を要しないがその価格は、「募集事項を定めた日」における晸終市場価格又は当該有価証券が公開買付等の対象であるときは、当該公開買付等に係る契約における価格のいずれか高い方となる

株主割当の場合は申込期日と株主への募集事項等の通知との間に2週間の期間を置かない場合、株主の準備のための期間が奪われるため、株主総会で募集事項を決議したとしても「株主全員の同意書」を添付しなければならない。

○第三者株式発行の割り当てを証する書面
通常の場合の割り当ては不要
譲渡制限株割り当ては必要
(株主発行の場合はそもそも割り当て決定不要)

募集株式の引受人が払込期日の前に払込金額全額につき払込を完了しているときは、「募集事項の決定機関の決議」により、払込期日を繰り上げることができる

○株主に差しどめの機会を与えるための募集事項の通知または公告の2週間は
募集事項の公示と「払込期日」までの期間
(第三者割り当てで取締役会決議により募集事項を決めた場合の通知または公告)
・株主割当の通知から必要な2週間の期間は「申込期日」まで
(株主に申し込むかどうかの準備期間を与えるため)

読んでいただきありがとうございます😊