今日の会社法20 令和元年改正 司法書士試験 行政書士試験 司法試験勉強
社債
社債原本管理人を置くかどうかは定款の定め不要だし社債原簿管理人は登記事項ではない
社債の種類ごとに置くかどうか決めることができる
社債券の質入れは社債券の占有のみが対抗要件
株式、新株予約権(記名式)は「登録質」では証券専有に加えて原簿記載が必要
(社債券は登録質がない(会社法694条2項)
社債管理者が複数ある場合は共同で行為を行う
単独で行っても効力を生じない
社債管理補助者は単独で行えるのと比較
○担保付き社債は受託会社を置かなくてはならない その場合管理も受託会社が行う
無担保社債の場合は受託会社は任意となる
この場合に受託会社を置いた場合は管理は社債管理者が行う
社債管理補助者は担保付き社債の場合は置くことができない
社債管理補助者を定める際は社債管理者を定めない旨を合わせて決めなければならない
ややこしいので明確にするため
○社債補助者は権利の実現を保全するに必要な裁判上、裁判外の行為をする際は債権者集会の普通決議が必要(社債管理者は普通決議なしにできるのと比較)
社債管理補助者は、資本金減少、合併等の催告を受ける権利はあるが、異議を述べることができない
○社債管理補助者が複数いる場合は各自権限行使できる(社債管理者は共同で行使する)
社債権者集会は定時のものはない
社債権者集会は公開、非公開会社問わず2週間前に通知
(無記名社債がある場合は3週間前に公告必要、招集する者が会社でない場合に公告方法が電子広告である場合は官報で公告する)
社債権者集会全員賛成で決議省略可能(令和元年改正)
その場合裁判所の認可不要
社債権者集会は常に書面投票ができる
社債発行会社は、社債権者集会に対する裁判所の認可不認可の旨を公告が必要
決議取消、決議無効の訴えなし(すでに裁判所の認可を受けているから)
社債権者集会の普通決議に定足数はない
社債権者集会の特別決議は
議決権総額の5分の1以上かつ出席した議決権者の総額の3分の2以上
設立
組合だけは発起人になれない
新しい発起人の加入は全員の同意
(組合契約だから)
本店所在地、東京だけ区まで必要
現物出資の弁護士の報酬、司法書士の報酬は定款記載、検査役の調査が必要
○預け合いは罰則あり(銀行から借りたお金を銀行に払い込んで弁済まで預金を下ろせなくする方法)5年の500万
払込有効
見せ金は罰則あり(第三者から借りたお金を銀行に払込み、下ろしてすぐに弁済してしまう)
払込無効
設立の廃止の決議は完全無議決権株式でも議決ができる
設立総会は全株主の議決権の過半数であって、出席株主の3分の2以上
加重も軽減もできない
全部取得条項を創立総会で設定する場合は特殊決議(譲渡制限と同)
また、設立時には反対株主の買い取り請求はなく、引受の取り消しとなる(2w)
(まだ株主でないので反対株主でないから)
ただし設立時に単元株式数の定めをする際に322条の種類株主総会不要とする定款の定めをした場合の引受の取り消しはない(設立後は買取の場面なので注意)
種類株主全員が反対して膨大な引受取消が考えられ得るから
株主名簿管理人の「決定」
本店支店の所在「場所」(創立総会でもOK)
支配人選任は発起人の過半数で定める
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