持分会社 特例有限会社 論点まとめ
🟡持分会社
○ 株式会社の最初の清算人の登記においては、清算人の氏名及び代表清算人の氏名及び住所が登記事項となります（会社法928条１項１号、２号、３項）。これに対し、持分会社（合同会社を含む。）の初の清算人の登記においては、清算人の氏名又は名称及び住所のほか、代表権を有しない清算人がある場合のみ、代表清算人の氏名又は名称が登記事項となります
○合名合資会社の債権者は計算書類閲覧権はない(直接責任だから
○合名合資会社は設立までに出資されてなくてもいい
○詐害行為設立は受益者である会社の害意はいらない、詐害行為者のみでいい
(詐害行為者と実質同視できるから
比較で被告は双方とする必要あり
(比較で民法では基本受益者のみ被告)
○持分会社計算書類備え置きなし
計算書類承認ないから
有限会社も計算書類承認ない
○持分会社、死亡は退社
定款で別段定めあり
定めなくても清算中なら承継される(清算中なら新たな事業を行うものではない)
○共同相続の際の権利行使者
株式会社は会社へ通知必要
持分会社は会社へ通知いらない定めるだけでいい
○持分会社、特例有限会社共に貸借対照表公告不要、よって登記もできない
○組織変更の社員全員の同意、定款で別段の定めができ要件の緩和ができる
○合同会社、資本剰余金の資本組入
計上に関する証明書が必要
株式会社は不要なので注意
逆に資本剰余金にかかる証明書は不要
株式会社は必要
○合同会社利益剰余金を資本金に組み入れできない、資本剰余金のみ
○持分会社の解散した後社員の加入はできない(あたかも解散後に取締役を選任するようなものだから)
株式会社は株式発行はできるので注意
○合同会社も、清算に入れば清算人レベルで住所が、登記事項となる
合同会社は解散すると代表しない社員がいる場合に限り代表社員の氏名名称を登記することに変わる(清算前は常に代表社員の氏名名称が登記事項)
○持分会社、定款で定めた互選があるときは代表社員の選任に際して就任承諾書が必要となるが印鑑証明書は不要
🟡特例有限会社
○特例有限会社は株主間の承認みなし譲渡制限の定款の定めがあるものとみなされその定めを排除できない
○特例有限会社で監査役を解任する際は普通決議
○特例有限会社決算公告は不要
○特例有限会社は支店に計算書類をおかなくて良い
○特例有限会社商号変更して株式会社に移行する場合の効果は登記の時に生じる
(決議の時ではない)
○特例有限会社、株主の権利は
基本株式会社で3%とされているものは10%となるが(役員解任など)
清算人の解任だけは単独株主権となる
○特例有限会社の監査役の解任は普通決議
○特例有限会社は中間配当できない
取締役会がないから
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