今日の会社法16
・譲渡制限株の承認は
取締役会決議もしくは株主総会「普通」決議
譲渡制限株不承認時の買取請求もしくは指定買取人の指定は取締役会決議もしくは株主総会「特別」決議
・譲渡制限株不承認時に、不承認の通知から10日以内に指定買取人から通知なしかつ株式会社からの40日買取通知なしで承認みなし
譲渡制限株の買取の際の会社、指定買取人からの株式取得対価供託の通知は供託を証する書面でする(単に口頭などで通知した場合には通知の効力は生じず10,40日経過すると承認見なしとなる)
譲渡承認請求者からの株券供託の通知には供託をしたことを証する書面は不要
・通知から20日以内に裁判所に価格決定の申立てができる
それがなければ供託金額が買取価格となる
・株主名簿に譲渡制限は記載事項ではない
(会社は当然把握しているから)
・自己株取得で特定株主からの取得で他の株主の請求を排除する定款の定めを定めるには株主全員の同意が必要
(授権決議は特定株主からの取得決定は株主総会特別決議
全員が対象の場合の受験決議は普通決議
市場、公開買い付けの場合は普通決議、
但し市場、公開買付の場合は定款に定めて取締役会の決議とできる
その後詳細は取締役会(ない場合は取締役)が詳細事項を定めるそれを通知または公告する(非公開会社は通知)
(市場、公開買付の場合で取締役会で授権決議した場合は業務執行者が詳細は決める)
また特定の株主を対象とした場合には他の株主に自身も買取の申込に追加を請求することができる通知を授権決議前の2wに通知が必要だがこの通知とは異なる点注意
また追加を希望する株主は総会5日前までに会社に請求をする)
子会社から自己株式取得する場合は取締役会(ない場合は株間主総会普通決議)
また、監査役会＋会計監査人同等＋任期1年の場合は取締役会の決議により自己株取得の授権決議ができる(特定株主のみを除く)
さらに株主総会決議を排除することもできる
比較で、市場株式、公開買い付け時の定款に定める取締役会決議とする場合は株主総会の決議を排除できない
○相続人に対する自己株取得比較
・譲渡制限株の公開会社もできる定款に定める売渡請求の決議期間は株主総会特別決議
売渡請求の1年期間は、「会社」が「知った時から」
いつでも撤回できる・非公開会社の相続人との合意による株式の取得も株主総会特別決議、定款不要、相続人等が権利行使するまでできる
・取得条項付株式の一定事由が生じた場合は通知もしくは公告でも足りる
・取得条項を会社が定める日とした場合、取締役会(なければ株主総会普通決議)で決める
・株式が共有の場合は権利を行使するものの通知をしていない場合、会社は総会招集通知をしなくて良い(総会招集通知は議決権がある者にすれば足りるところ権利行使者を会社に通知しない場合は議決権の行使もできないから
お疲れ様でした😊
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