株式 新株予約権 社債 論点まとめ 会社法のお勉強
🟡株式
○中間配当は金銭のみ
○株主割当で基準日を定める場合に
基準日が決議後の場合、基準日から申込期日までに2週間の期間が必要となる
(その期間がない場合は株主全員の同意書が登記の際に必要となる)
○発行可能株式総数変更の際にある種類株主に損害を及ぼすおそれの種類株式総会特別決議を不要とする定款の定めはできない
(影響が大きすぎるから
○財源規制違反
取得請求権、取得条項付の場合は無効
全部取得条項付種類株式の場合は有効
(取得請求権、取得条項は魅力ある株を
つくる主旨なのでせっかくの無効の
期限があると魅力半減だから)
(全部取得条項付種類株式の場合は
組織再編的なキャッシュアウトが目的
なので財源規制違反でも有効とした)
○全部取得条項付「種類」株式なので
全ての株式には設定できない
※取得条項付株式は全ての株に設定できる
○ 定款規定に基づく
相続など一般承継があった株主に
売渡請求をする期限
一般承継を 知った 時から1年
会社からの撤回は制限なくできる
(特に株主に不利益がないから)
当然分配可能額の範囲内で
(相続人した人が筆頭株主だったら
莫大な金額の流出になり得る
○新株発行無効の訴えは訴えの後株主になったものでも提起できる
○新株発行訴え 公開会社は6ヶ月 非公開会社は1年以内期限
公開会社は株式はそうそう発行されないので株主総会で初めて気づくケースが多いので
○会社の対抗要件は株主名簿書き換え(株券を持っていても書き換えなければ会社に対抗できない、株券所持は第三者対抗要件だけ)
そうでなければ招集通知出せない
○株主名簿には株取得日は記載があるが発行日はない。債権者は営業時間内いつでも名簿を閲覧できる
○ 株券提供公告期間は株主全員の同意で短縮できない
○株式、社債、新株予約権の譲渡と質入の対抗要件、原簿がある場合は対会社対抗要件は原簿記載だが、新株予約権証券発行新株予約権の質入れだけは新株予約権証券の占有
・不発行会社は基本名簿原簿書き換えが譲渡と質入れ、対会社、対第三者に対する対抗要件
・質入れは株式、社債、新株予約権とも証券不発行は名簿原簿書換えが対抗要件、証券発行は証券の占有が会社第三者対抗要件
🟡新株予約権
○新株予約権、現物給付に不足額填補責任はない
○新株予約権発行後、新株予約権に譲渡制限を設定することはできない
○譲渡制限新株予約権の譲渡承認を得られなかった場合でも買取請求できない
○株券不発行会社でも新株予約権証券を発行できる
公開非公開を問わず請求がなければ新株予約権証券を発行しない旨を定めれる
新株予約権証券新株予約権者の名前書いてない、新株予約権、原簿記名、無記名両方ある
株券は記名式のみ
○ 新株予約権証券、登録質であっても証券の占有が対抗要件(対会社でも)
譲渡の場合は原簿記名式であれば対会社は記名で足りるのと比較、(対第三者は証券占有)
・まとめると証券発行がされている
株式、新株予約権、社債の
質入れは会社、第三者対抗要件は証券の占有
(質権設定の要物契約)
🟡社債
○ 外国会社、会社法の社債発行できない
(外国会社は会社法にいう会社ではない為)
○ 社債割当を受ければ成立(払込がなくとも)
社債、払込場所指定なし
○ 分割払いで全額払ってなくても社債権発行可能
○ 社債原簿管理人、定款いらない
登記事項じゃない
社債ごとに管理人置くかどうかできる
株主名簿管理人、定款にいる
登記事項
○ 社債管理者が弁済を受け取った時点で債務消滅
複数社債管理者いる時支払義務連帯債務
権限共同行使
社債管理者解任、請求で裁判所(社債管理は重要だから
○ 一部の社債権者だけが有利になる行為を取り消すのは社債管理者がする
個々の債権者できない
他の債権者を害することを知っていたかどうかは関係なし
お疲れ様でした😊
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