中学生が40日間でベンチャー企業のCFOを目指す　21日目「シード期の、優先株式の投資に備えた みなし優先株式」

こんにちは、もひもひです。
今日のテーマは、「みなし優先株式」。昨日は優先株式を触れましたが、シード期でも、先の優先株式の投資に備え、優先株式の発行ほど面倒でない「優先株式にみなした普通株主」=みなし優先株式、を発行しよう、という話です。

参考にしたのは、以下の第4章。

起業のエクイティ・ファイナンス---経済革命のための株式と契約

■読んで知ったこと
・米国のシードラウンドの投資はconvertible noteが多い。
　これは、貸付金に、「将来の優先株式でのファイナンス時に、優先株式に転換する約束」をくっつけたもの。貸付時にvaluation決めなくて良い(後回し、かつ、丸投げできる)。
　転換社債にも似てるが、転換するタイミングがファイナンス実行時に限られ、その他投資家に制約が多い点で会社側に有利。なので、discount(何十%か安く優先株式に転換できる)やcap(転換時の株価に天井を定める)で投資家にメリットを与えることが多い。
・日本でconvertible noteをやろうすると、「債務超過になりやすい」「貸金業扱いなったり、転換社債扱いになるかもしれず、法律や登記が厄介」など問題あり。　→ そこで「みなし優先株式」。
　「総株主の同意があれば、株式を他の種類株式に変換できる」という登記実務を使い、次ラウンドでの種類株式の要件が決まったときの転換ありきの普通株式を発行する。メリットは、「シンプル」(普通株式なので、種類株主総会とか開かなくて良い)なこと。

ファイナンスのこと学ぶまでは「シリーズ」だの「ダウンサイジング」だのカッコつけた単語使いやがって…金集めるだけなんだからシンプルに集金しろや、とか思ってましたが、知れば知るほど「うまく考えられてるなあ」と感心してきました。すごいです。

明日は、乙種株式を見ていきます。