中小企業診断士試験 お勉強（40日目）
学習を開始してから40日が経過しました！ノアの箱舟を襲った大洪水と同じ期間ですね。現代で同様の洪水が起きた場合でも、最新の科学技術は自然の猛威に打ち勝つことはできないのでしょうか。クラシアンの力量に期待がかかります。
では、法務。
ビジ Ho！（Ho！）ビジ Ho！Ho！（Ho！Ho！）
１－３：株式会社の機関（の続き）
⑤取締役会
✅取締役会の意義
取締役会とは、３人以上の取締役全員によって構成され、会社の業務執行の決定をし、また、取締役の職務執行を監督し、代表取締役を選定または解職する機関である。
✅取締役会の決議事項
取締役会は、会社法３６２条が列挙する事項その他重要な業務執行の決定を特定の取締役（代表取締役や業務執行取締役）に委任することができない。
①代表取締役の選定及び解職
②重要な財産の処分及び譲り受け
③多額の借財
④支配人その他重要な使用人の選定及び解任
⑤支店その他重要な組織の設置、変更及び廃止
⑥社債の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
⑦内部統制システムの整備
⑧定款受権による役員等の責任免除
⑨その他、法定決議事項
※大会社は⑦は必ず決定しなければならない。
代表取締役及び業務執行取締役は、３ヶ月に１回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。
✅取締役会の招集
原則：各取締役が招集できる
例外：「定款または取締役会」により、招集権を有する取締役を定めることができる
※取締役会設置会社の株主も、保冷や定款に違反する行為をしたまたはおそれがある場合、取締役会の招集を請求できる。
※監査役設置会社の監査役も、同様の場合に取締役会の招集を請求できる。
✅取締役会の招集手続
取締役会を収集するものは、取締役会の日の「１週間前」までに、各取締役に対してその通知を発しなければならない。
取締役全員の同意がある場合は招集手続き省略可。
✅取締役会の決議方法
取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数を持って行う。
✅議事録の作成
取締役会の議事については、その議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役はこれに署名又は記名押印しなければならない。
※議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定される
✅議事録等の備置
取締役会設置会社は、取締役会の日から１０年間、取締役会の議事録または持ち回り決議の内容を記載もしくは記録した書面または電磁的記録を、本店に備え置かなければならない。
✅報告の省略
取締役、会計参与、監査役または会計監査人は、その業務に関して、取締役会に対する報告義務を負うが、取締役の全員に対して取締役会に報告すべき事項を通知した時は、当該事項を取締役会へ報告しなくてもよい。
※３ヶ月に１回以上の報告は省略できない
⑥代表取締役
✅代表取締役の意義
代表取締役とは、対内的には株式会社の業務を執行し、対外的には株式会社を代表する機関であり、その権限に制限を加えても、善意の第三者に対呼応することができない
※複数設定できるが、それぞれが代表権を行使することができる。指名委員会等設置会社は「代表執行役」がおかれるため、代表取締役を置くことはできない。
✅代表取締役の選定
取締役会非設置会社：取締役が代表権を有する。２人以上いる場合、各取締役が代表権を有するが、株主総会、定款などにより、代表取締役を定めることができる。
取締役会設置会社：取締役会の決議により、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。
代表取締役の任期は法定されていない。前提の取締役としての資格が存在する範囲で任意に定める。
代表取締役以外の社長、副社長などのした行為について、善意の第三者に対してその責任を負う。
⑦会計参与
✅会計参与の意義
会計参与とは、取締役と共同して、計算書類等の作成を行い、会計参与報告を作成する機関である
設置は人数含め任意、いずれの株式会社においても定款の定めで設置可能。公認会計士もしくは監査法人、または税理士もしくは税理士法人から選任しなければならない。
取締役と同様、株主総会の普通決議によって選任・解任される。任期は２年以内。
✅会計参与の権限
会計参与は、いつでも会社の会計帳簿等を閲覧・謄写し、取締役及び支配人その他の使用人に会計に関する報告を求めることができるほか、その職務を行うため必要があるときは、子会社に対して会計に関する報告を求め、または会社もしくは子会社の業務及び財産状況を調査することができる。
会計参与は、取締役等の不正や定款違反を発見した際は、遅滞なく株主に報告しなければならない。
会計参与が定めた場所に計算書類と会計参与報告を５年間備え置く義務有。
⑧監査役
✅監査役の意義
監査役とは、取締役の職務執行を監査し、監査報告を作成する機関である。
「公開会社でない取締役会設置会社」において、会計参与を置いた場合、監査役を置かないことができる。
監査役は、株主総会の普通決議で選任される。解任には特別決議が必要。
任期は４年以内。
✅監査役の権限と義務
①取締役等に対する報告聴取権・業務財産調査権（いつでも可）
②子会社に対する報告聴取権・業務財産調査権（必要があるとき）
③取締役会への報告義務、出席・意見陳述義務
④株主総会に対する報告義務
⑤取締役の行為の差止請求権
⑥会社と取締役間の訴訟における会社の代表
⑦各種の訴訟提起権
⑨監査役会
✅監査役会の意義
公開会社かつ大会社には、監査役会を置かなければならない。
３人以上で、半数以上は社外監査役でなければならない。
⑩会計監査人
✅会計監査人の意義
大会社、監査等委員会設置会社または指名委員会等設置会社では、会計監査人を置かなければならない。
公認会計士または監査法人のみがなれる。株主総会の普通決議で選任・解任される。任期は１年以内だが、別段決議がなければ再任される。
⑪監査等委員会設置会社
✅監査等委員会設置会社の意義
監査等委員会設置会社とは、定款の定めにより、監査等委員会を設置する株式会社をいう。
適法性及び妥当性監査双方の実効性を高める。３人以上で、過半数は社外取締役でなければならない。任期は２年または１年。監査等委員会は各監査等委員が招集できるが、１週間前までに通知が必要。
過半数が出席し、その過半数を持って決議を行う。
⑫指名委員会等設置会社
✅指名委員会等設置会社の意義
指名委員会等設置会社とは、定款の定めにより、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の三委員会を設置する会社をいう
✅指名委員会等
指名委員会：株主総会に提出する取締役の選任・解任議案を決定する。
監査委員会：執行役等の職務執行の監査及び監査報告の作成のほか、会計監査人の選任・解任または不再任議案を決定する。
報酬委員会：執行役等が受ける個人別の報酬内容を決定する。
✅各委員会の構成
各委員会は、３人以上の委員によって組織し、各委員は、取締役の中から取締役会の決議によって選定される。また、「各委員会の委員の過半数」は、社外取締役でなければならない。
✅取締役の権限
指名委員会等設置会社の業務執行は執行役の専権に属し、取締役は会社の業務を執行することはできない。
✅執行役の選任
指名委員会等設置会社には、１人または２人以上の執行役を置かなければならず、執行役は「取締役会の決議」によって選任する。
執行役は、指名委員会等設置会社の必要的機関。任期は１年以内。
✅執行役の権限
執行役は、次に掲げる職務を行う
①取締役会の決議によって委任を受けた会社の業務の執行の決定
②会社の業務の執行
今日はここまで
進捗は以下
テキスト：122/472ページ
今回の学習時間：1h59m
累計学習時間：（診断士）85h31m
（簿記）34h4m
（ビジ法）7h1m
学習ペース：85hour31min/40day×365day≒780hour
会社法の「株式会社の機関」について一通り終わったので、次回からは「組織再編行為」に入っていきます！
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