中小企業診断士試験 お勉強（46日目）
今夜は学習時間の挽回のため、２連続での学習です。三国時代において、蜀の軍師、諸葛孔明は、連続で矢を射ることのできる弩『連弩』を発明しました。既製品に対して「連続」の機能を与えることで、付加価値を持たせた訳ですね。但し時代考証（出典：三国無双）によっては諸葛孔明はビームを出す事ができるので、連弩がどこまで有効だったのかは謎です。
法務やりますー。
１－４：組織再編行為
①事業譲渡
✅事業譲渡の意義
事業の譲渡とは、①一定の事業目的のため組織化された財産の全部または重要な一部を譲渡し、②これによって営業的活動の全部または重要な一部を譲受人に受け継がせ、③譲渡会社がその譲渡の限度に応じ、競争避止義務を負う結果を伴うもの
事業譲渡で移転するのは積極財産（資産など）。工場、営業所や資材、機械のような有形の財産の他、のれん（ブランド）やノウハウ、得意先等も対象。一方、譲渡会社は当然には解散せず、債務は残る。
譲渡契約は取締役が行う。
✅株主総会の承認
事業譲渡をするには、原則として、各当事会社において株主総会の承認を受けなければならない。
事業の全部譲渡：譲渡会社・譲受会社ともに株主総会の承認（特別決議）が必要。
事業の重要な一部の譲渡：譲渡会社は株主総会の承認（特別決議）が必要。譲受会社は取締役の決定のみで足りる。
重要な一部の譲渡で譲渡会社の総資産の１／５を超えない場合、全部譲渡で譲受会社の総資産額の１／５を超えない場合は、株主総会の承認を省略可。
✅略式事業譲渡
一方が特別支配会社である場合、被支配会社では、株主総会における承認を省略可
※特別支配会社＝総株主の９／１０の議決権を持っている
事業譲渡の効果として、財産の移転、競業避止義務、債務の移転等がある。
✅譲受会社の弁済責任
商号を続用する場合、債務引き受け広告をした場合は弁済責任を負う。
※２年以内
②合併
２社以上の会社間の契約により、一部または全部の会社が解散・消滅し、新設または存続する会社に財産を包括的に承継させること。
✅合併の意義
吸収合併：当事会社の一方の会社が解散・消滅し、その権利義務の全部を存続会社が包括的に承継する合併
新設合併：当事会社の全部が解散・消滅し、その権利義務の全部を新設会社が包括的に承継する合併
独禁法に違反するような合併は禁止。
合併する場合、原則として株主総会の承認や債権者保護手続きが必要。
✅株主総会の承認
合併をしようとする各当事会社は、合併契約について、株主総会の特別決議による承認を受けなければならない。
合併に反対する株主は、公正な価格で株式を買い取ることを請求できる。
✅債権者保護手続
各当事会社は、自社の債権者に対して、１ヶ月以上の期間を定めて、合併に関する事項を公告し、かつ、しれている債権者には格別に催告しなければならない
存続会社の純資産額の１／５を超えない場合は、簡易合併として株主総会の決議を省略できる。
また、特別支配会社と被支配会社が合併する場合も、略式合併として株主総会の承認を省略できる。
③会社分割
会社分割は、株式会社または合同会社が、権利義務の全部または一部を分割し、既存の会社または新たに設立する会社に法覚って気に承継させること。
✅会社分割の意義
吸収分割：株式会社または合同会社が、他社との契約により、その事業の全部または一部を分割して当該他社に承継させること
新設分割：１または２以上の株式会社または合同会社が、新設分割計画に従い新会社を設立し、その事業の全部または一部を、当該設立会社に承継させること（分社化）
事業譲渡との違いとして、分割の場合は債務も移転する。
また、合併との違いとして、分割会社は解散・消滅しない。
会社分割の手続は、「合併」に準ずる。
簡易分割や略式分割も認められる。
✅労働者に対する通知
会社分割をする場合、分割会社では、原則として株主総会の日の２週間前の日の前日までに、労働者に書面で通知しなければならない。
④株式交換と株式移転
✅株式交換・移転
株式交換：株式会社が契約により、その発行済株式の全部を他の株式会社または合同会社に取得させること
株式移転：１または２以上の株式会社が、株式移転計画に従い新たな株式会社を設立し、その発行済み株式の全部を、当該新設会社に取得させること
外見的には合併（吸収合併・新設合併） に似ているが、解散・消滅は伴わず、権利・義務も他方に移転しない。
今日はここまで
進捗は以下
テキスト：143/472ページ
今回の学習時間：1h14m
累計学習時間：（診断士）91h23m
（簿記）38h42m
（ビジ法）8h15m
学習ペース：91hour23min/46day×365day≒725hour
その他の論点をあと20ページほど消化すれば、一旦会社法は完了です。試験の２０％を占めるという事で、ここはがっつり覚えたいです。
それじゃまた！
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