会社法１
おはようございます。
キツネの目と申します。
本日は「会社法」について記載していきます。
経済を知るためには会社の成り立ちや内容を知ることが大切だと思っています。
個人的には最も条文が読みにくい法律です（ ＾ω＾）・・・
可能な限りわかりやすく記載しますのでよかったら参考にしてください。
・会社の種類
「会社」といっても、法律上（会社法）4つの種類があります。
まずは株式会社について覚えましょう。
ポイントは、万が一事業が失敗したときの責任の取り方の違いです
株式会社
社員は、会社の債務について責任を負わない。（有限責任）
合名会社
社員は会社の債務に対して責任を負う。（無限責任）
合資会社
無限責任社員が最低1名＋有限責任社員が1名以上いる。
合同会社
有限責任の社員のみで構成される。
株式会社・合名会社・合資会社・合同会社の4つです。
合同会社がコスト的に人気ですね。
※ 社員とは出資者（株主）のことで、一般的に使われる従業員という意味ではない。
株式会社の有限責任
株式会社において社員（株主）が債務の責任を負わないというのは、仮に会社が多額の負債を抱えて倒産した場合、出資したお金は戻ってこないが、それ以上の負債については責任を負わないということです。
責任が出資した金額までに限られることから、有限責任といいます。
一方、無限責任とは、同様の場合、出資額を超える分についても個人の財産からも弁済する義務が発生します。
・株式会社とは
株式会社は、株式を発行することで、多くの人（法人）から資金を集めて事業を行う会社です。
・株式会社の特徴
・資本金
資本金とは、その会社が受けた出資の額を表します。
例えば、会社を設立する際に株主が1,000万円出資して資本金にあてた場合、資本金は1,000万円ということです。
会社を設立する際には、誰かが出資して、それを資本金として会社を起こします。
法律上、会社設立に必要な資本金は1円からで、事実上いくらでも良いことになっています。
さらに、出資は金銭だけでなく、土地や建物、特許権、自動車など金銭以外のものも認められています。
これを現物出資といいます。
そして、これらの出資をうけたら、全て金額に換算して資本金の額として登記する必要があります。
資本金と資本準備金
会社法では、払込金額の2分の1以内は資本金に計上しなくてもよいとされています。
例えば、出資者から2,000万円の払い込みがあっても、1,000万円までは資本金に組み入れず、資本準備金に計上しておくということです。
・資本金不変の原則
資本金不変の原則とは、「いったん定められた資本は自由に減少させてはならない」という原則です。
これは、他の資本の原則と合わせて、債権者を保護するための要請です。
ただし、いったん決めた資本金を減らすことが絶対できないかというと、そうではありません。
債権者保護の手続きを含む厳格な手続きを取ることによって、資本金を減少させることは可能です。
一方、資本の増加については、任意に行ってよいことになっています。
・資本維持の原則
資本維持の原則とは、「会社は資本金の額に相当する財産を保持されなければならない」という原則です。
これは、会社財産の不当な流出を防ぎ、会社債権者への責任財産を保全する意味があります。
資本金5,000万円と登記されていても、実際には全然財産がなければ意味がないので、会社法では次のような規制がかけられています。
株式（出資）の払い戻しの原則禁止
剰余金の配当に関する規制
・株式会社の分類
・大会社
会社法では、以下の基準のいずれかに当てはまる会社を「大会社」としています。
それ以外は「大会社以外」です。
資本金の額が5億円以上
負債総額が200億円以上
大会社に該当する場合、次の規制を受けます。
必ず会計監査人を置かなければならない
貸借対照表・損益計算書の公告義務
・公開会社
公開会社とは、その会社が発行する株式の譲渡について、「譲渡の際に会社の承認がいる」とされていない会社のことです。
つまり、株式（全部または一部）を自由に譲渡できる会社が公開会社です。
公開会社に該当する場合は、以下の規制を受けます。
取締役会・監査役の設置義務
議決権制限株式は発行済株式総数の2分の1以下にしなければならない
・会社設立
定款
会社を設立する際には、発起人が定款を作成しなければなりません。
この発起人は1人でもいいし、法人がなっても構いません。
定款には、以下の事項を必ず記載しなければなりません。（絶対的記載事項）
会社の目的
商号
本店所在地
設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
発起人の氏名または名称及び住所
発行可能株式総数
これ以外にも、相対的記載事項と任意的記載事項があります。
さらに、設立にさして最初に作成した定款は、公証人の認証を受けなければなりません。
・発起設立と募集設立
株式会社の設立方法には、発起設立と募集設立があります。
発起設立
設立時に発行する株式の全てを、発起人だけで引き受ける
募集設立
設立時に発行する株式の一部だけを発起人が引き受け、残りの株式については他に株主を募集する
・取締役の選任
つぎに、取締役を選任します。
取締役は欠格事由に該当しなければ誰でも就任できます。
就任した取締役は、会社の設立が適正に行われたかどうかを調査します。
取締役会設置会社の場合
取締役設置会社の場合は、取締役選任のあと、代表取締役を決めなくてはなりません。
・登記
会社は登記することで成立します。
具体的には、管轄の法務局に設立登記申請書を提出します。
登記の際には、定款に定めたこと以外にも、取締役の氏名や公告の方法などを登記しなければなりません。
・設立の無効
会社の設立の無効を主張する場合、設立登記の日から2年以内に裁判所に訴える必要があります。
この訴えを起こせるのは、株主と取締役に限られます。
ちょっと複雑ですよね。。。
僕も会社法苦手でした。
明日も「会社法」について引き続き記載していきます。
ここまで読んでいただいてありがとうございました！
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