会社法２

おはようございます。
キツネの目と申します。
本日も昨日に引き続き「会社法」について記載していきます。
よかったら参考にしてください。

・株主の権利

　

・単元株制度

　単元株制度のもとでは、会社は定款で一定の株式数を1単元とする旨を定めることができます。
株主総会の議決権は、1単元ごとに1個の議決権を与えます。

　例えるなら、１株ずつのバラ売りではなく、ケース売り、もしくは箱売りをしているというイメージです。
このケースに当たるものを単元株と呼びます。

　単元株制度を採用するには、定款で1単元が何株かを定めておく必要があります。

・株式の種類

　株式にはいくつかの種類があります。株式が持つ権利の違いによって、以下のように分類されます。

・優先株の議決権
　優先株は配当金を優先的に受け取れる代わりに、議決権については制限されるのが一般的です。

・株主の権利

　株主の権利は、つぎのように自益権と共益権に分けられます。

・自益権
　株主個人の利益だけに関係する権利
・剰余金配当請求権
・残余財産分配請求権
・株式買取請求権

・共益権
　株主全体に影響する権利
・株主総会での議決権
・訴訟の提起権など

自分のための権利＝自益権
みんなのための権利＝共益権

・株主平等の原則

　株主平等の原則とは、同じ種類の株式には同じ権利があり、株主は持ち株数に比例して権利を有するということです。

　つまり、株主1人1人が平等ではなく、株式の種類と株数に応じて平等ということです。

　例えば、普通株100株の株主Aさんと、普通株200株の株主Bさんとでは、BさんがAさんの2倍の議決権を有しているということです。

・単独株主権と少数株主権

　株の株主でも行使できる権利を「単独株主権」、一定の株式数又は一定の割合の株式数を有する株主のみが行使できる権利を「少数株主権」といいます。

・株式の譲渡

　基本的に株式の譲渡は自由に行えなければなりません。

　ただし、自社にとって望ましくない株主が自社の株式を保有することを防ぐため、譲渡の制限を設けることができます。
（全ての株式または一部の種類の株式について、譲渡する場合会社の承認を必要とすると定めること）

・譲渡制限の要件

　譲渡制限を設けるということは、株主が投資回収（売却）することを一定程度不便にすることになるため、その手続きには厳格なルールがあります。

• 特殊決議による決議が必要

特殊決議：株主の頭数で2分の1以上、議決権の3分の2以上の賛成が必要

• 制限する場合は登記が必要

　ちなみに、日本の大多数の株式会社は譲渡制限のある会社です。

譲渡制限株の投資回収
　譲渡制限株の譲渡を会社が承認しなかった場合は、株主は会社による買取りまたは買取人の指定を要求できます。
これによって、会社は望まない株主に株式が譲渡されることを防ぎ、株主は投資回収を果たせるようになります。

独占禁止法による譲渡制限
　独占禁止法上、金融会社がある会社の株式の5％超をもつことは原則として禁止されています。

・自己株式の取得

　自己株式の取得とは、会社が株主から自社株を買い戻すことをいいます。つまり、出資の払い戻しに相当します。

　自己株式の取得は一般的に、会社の資本充実に反する・株主平等の原則に反する・経営陣の地位確保に利用されるなどのマイナス面を考慮して、これまでは原則禁止されていました。

　ただし、平成13年の商法改正で、「一定の手続きと財源に関する規制」の条件をクリアすることで、原則容認されるように変化しました。

【手続き面の一例】

　・不特定の株主から取得する場合

　　株主総会の普通決議での決議が必要

　・特定の株主から取得する場合

　　株主総会の特別決議での決議が必要

【財源の規制】

　・配当可能な剰余金の範囲内

・自己株式の取得後

　自己株式によって取得した株式は、そのまま保有しても、処分（譲渡・消却）しても構いません。

　ただし、保有しても自社の株式については、議決権や配当を受け取る権利はありません。

・株式の分割及び併合

・株式の分割

　株式の分割は、1株を2株にというように1株を複数の株式に分割することです。
株価が高値をつけており、市場流動性が低下している場合、株式の分割によって、株価を下げることで市場流動性を高めることができます。
株式を分割することにより、発行済株式数が増えることとなりますが、それに伴い純資産の額は増加しないため、1株当たりの実質的価値は小さくなります。
なお、株式の分割は、取締役会設置会社では、取締役会によって決議されます。

・株式の併合

　株式の併合は、2株を1株にというように複数の株式を合わせて、発行済株式数を減少させます。
株式の管理コストを下げたり、合併等の企業再編の準備のために1株当たりの株価を引き上げる手段として行われます。
株式を併合することによって、発行済株式数が減少することになりますので、1株当たりの実質的価値は大きくなります。
なお、株式の併合は株主に影響を与えますので、株主総会の特別決議を必要とします。

まとめ
◆会社の種類
　株式会社＝社員は、会社の債務について責任を負わない。（有限責任）
◆株式会社の特徴
　大会社＝資本金5億円以上または負債総額200億円以上
　公開会社＝株式の譲渡制限がない会社
　会社設立：発起人が定款を作成、絶対的記載事項、公証人の承認、登記で成立
◆株主の権利
　株式の種類＝優先株、普通株、劣後株、議決権制限株式
　自益権と共益権
　単独株主権と少数株主権
◆株式の譲渡
　譲渡制限を設けるには、「一定の手続きと財源に関する規制」の条件をクリアする必要がある。
　保有している自社株式については、議決権や配当を受け取る権利がない。

ちょっと難解ですよねぇ…
そうなんです。
会社法は難解なんです。
条文は特に難解です。
一つの条文を読み解くのに複数の条文を行ったり来たりします。
まさに法律家泣かせの法律ですね。

もう少しだけ「会社法」について触れてから「財政」についてさらに深く記載していきます。
ここまで読んでいただきありがとうございました。