【診断士試験】経営法務まとめ②会社法（基本テキストより）

こんにちは。なごみ地蔵です☺

本日は、「今年度、中小企業診断士試験を受験予定だ」という方に向けての記事です。

前回こちらの記事では、民法を取り上げたので、今回は第二弾として「会社法等に関する知識」をまとめていきます。

前回のまとめから１ヵ月近く経っての更新となってしまい、申し訳ありません。

株式会社の機関

【株主総会】
１．株主総会の種類
定時株主総会…通常、事業年度終了後３か月以内に開催
臨時株主総会

２．株主総会の招集
原則として取締役が行うが、一定の要件を満たした株主も招集を請求することができる

３．株主総会の決議

普通決議（通常決議）
・定足数…議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主の出席
・必要得票数…出席株主の議決権の過半数
・主な決議事項…取締役（原則）・会計参与・会計監査人の選任・解任、監査役の選任

特別決議
・定足数…議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主の出席
・必要得票数…出席株主の議決権の３分の２以上
・主な決議事項…監査役の解任

４．株主総会の議事録
議事録…１０年間、本店に備え置かなければならない
議事録の写し…５年間、支店に備え置かなければならない

５．株主提案権
・実質的に同一の議案につき株主総会において総株主の議決権の１０分の１以上の賛成を得られなかった日から３年を経過していない場合は、提案できない。
・取締役会設置会社において、株主が提案することができる議案の数を１０までとする上限が設けられた。＊改正会社法

【取締役】
１．任期
原則として選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

２．取締役の義務
株式会社に対する損害賠償責任（＝任務懈怠責任）
・原則として過失責任
・取締役が自己のために利益相反取引の直接取引をした場合の損害賠償責任は無過失責任

【取締役会】
３人以上の取締役によって構成される

【監査役】
任期は、原則として選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

【監査役会】
３人以上の監査役（うち半数以上は社外監査役）によって構成される

【会計監査人】
１．会計監査人の資格および欠格自由
会計監査人の資格は公認会計士または監査法人に限定されている

２．会計監査人の任期
・選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
・任期の短縮・伸長は認められない

【会計参与】
１．会計参与の資格および欠格事由
公認会計士（もしくは監査法人）または税理士（もしくは税理士法人）に限定されている

２．任期
原則として選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の時まで

３．会計参与の権限および義務
会計参与は。取締役と共同で、計算書類の作成を行う

株式会社の種類（機関設計）①

【株式譲渡制限の有無による分類】

株式譲渡制限会社
・発行する株式の全部について譲渡制限を定めている株式会社
・役員の任期を選任後１０年以内に伸長することができる

譲渡制限株式の譲渡による取得の承認
・承認する機関は原則として株主総会（普通決議）
・承認請求の日から２週間以内に諾否の通知をしなかった場合は承認する旨の決定をしたものとみなされる

株主総会の招集手続
【株式譲渡制限会社かつ取締役会設置会社】
・招集通知の発出は、１週間前まで（短縮不可）
・招集通知の方法は、口頭不可
【公開会社（必ず取締役会設置会社となる）】
・招集通知の発出は、２週間前まで（短縮不可）
・招集通知の方法は、口頭不可

【取締役会の設置・非設置による分類】

・取締役会には３人以上の取締役が必要
・取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない

・取締役会を招集する権限は、原則として各取締役が有する
・株主は、取締役会の招集を請求することができる
・監査役は、取締役会の招集を取締役に請求することができる
・取締役会の招集は、取締役会の日の１週間前まで

・取締役会の議事録等は、１０年間、本店に据え置かなければならない

・取締役会設置会社は原則として監査役を置かなければならない
・株式譲渡制限会社であって会計参与を設置した株式会社（会計監査人設置会社を除く）では、監査役を置かなくてもよい

【大会社・大会社以外による分類】
大会社とは、資本金５億円以上または負債総額２００億円以上の株式会社

・大会社は、会計監査人（および監査役）を置かなければならない
・大会社かつ公開会社では、監査役会および会計監査人を置かなければならない

株式会社の種類（機関設計）②

【その他の株式会社】
１．監査役設置会社

設置を義務づけられるもの
・取締役会設置会社
・会計監査人設置会社

・株式譲渡制限会社は、監査役の監査の範囲を会計監査に限定することができる
・株式譲渡制限会社において会計監査限定監査役（小監査役）が認められている

２．監査役会設置会社
・監査役会設置会社は必ず取締役会設置会社
・設置を義務づけられるもの…大会社かつ公開会社
・監査役会には３人以上の監査役（そのうち半数以上は社外取締役）が必要

３．会計監査人設置会社

設置を義務づけられるもの
・委員会設置会社系
・大会社

４．会計参与設置会社
・設置は原則任意
・監査役を置いていないときは会計参与を置かなければならない

【社外取締役および社外監査役】
・取締役会が社外取締役に委託した業務については、社外取締役がこれを執行したとしても、社外性を失わないものとされた
・監査役会設置会社である有価証券報告書提出会社（＝上場会社）は、社外取締役を置くことが義務づけられた

株式

【株券】
・株券の発行は任意
・上場会社では株券電子化が行われているため株券の発行は不可

【募集株式の発行等】
・公開会社では、設立時発行株式の総数は発行可能株式総数の４分の１を下回ることができない

募集株式の発行等のまとめ
※新株発行、自己株式処分、新株予約権、新株予約権付社債のいずれの場合にも適用される
【株式譲渡制限会社】
・通常の募集株式、第三者に対する有利発行のどちらも株主総会特別決議
・取締役および取締役会に委任する場合も株主総会特別決議が必要
【公開会社】
・通常の募集株式は、取締役会決議で足りる
・第三者に対する有利発行は、株主総会特別決議

【種類株式】

議決権制限株式
…公開会社では、議決権制限株式の数が発行済株式総数の２分の１を超えたときは、直ちに、議決権制限株式の数を発行済株式総数の２分の１以下にするための必要な措置をとらなけらばならない

譲渡制限株式
…相続等の包括継承（一般継承）による取得は制限できない

役員選任権付種類株式
…指名委員会等設置会社および公開会社では発行できない

【株式併合・株式分割】
・株式併合は株主にとって不利益が生じるため、株主総会（特別決議）が必要
・株式分割は一般に有利な制度であるため、取締役会設置会社では取締役会決議、取締役会不設置会社では株主総会（普通決議）で可能

事業譲渡

１．譲渡会社は、同一市町村および隣接市町村において、２０年間の競業禁止義務を負う。競業禁止期間は、３０年を超える特約は結べない。

２．株主総会特別決議が必要な事業譲渡
・事業の全部譲渡
・重要な一部の譲渡…譲渡会社の総資産額の５分の１を超える価額のもの
・事業の全部譲受け

３．債権者保護手続は規定されていない。債権者の個別の同意を得なければ債権者に対抗できない

４．親会社による子会社株式等の譲渡
譲渡会社の総資産額の５分の１を超える価額、かつ、子会社の議決権の総数の過半数の議決権を有しなくなるとき、譲渡会社では株主総会の特別決議が必要

会社分割

原則として債権者保護手続が必要
（残存債権者は債権者保護手続の対象外）

会社分割における債権者保護手続の対象となる債権者
・吸収分割…分割後に承継会社に債権が承継される債権者、承継会社の債権者
・新設分割…分割後に新設会社に債権が承継される債権者

残存債権者を害することを知って、分割会社が会社分割をした場合、残存債権者は、承継会社・新設会社に対して、承継した財産の価額を限度として、債務の履行を請求できる

最後に

今回は、経営法務の中でも出題割合の高い「会社法」について、ポイントをまとめてきましたが、いかがでしたか？

私にとって会社法は取っ付きにくい分野だったのですが、ちょうど今月に多く開催される株主総会の資料を何社かチェックしてみたところ、だいぶイメージがしやすくなったため、もし私と同じように苦手意識のある方には、この方法をオススメします！

次回は、経営法務まとめシリーズの最終回として「知的財産権」について取り上げますので、よろしければまた見に来てください☺

最後まで読んでいただき、ありがとうございました！

「この記事を読んで良かったな」
「自分も株主総会の資料をチェックしてみようかな」
と少しでも思っていただけたら、
「スキ♡」やコメントをいただけると嬉しいです☺