小学生でもよくわかる、経営と事業譲渡

新R25の記事を読んで「会社閉じるの？！」みたいな連絡が来ていますが、全くそういうことではありません。

雇われてはじめて「私はおごっていた」と気付いた。18歳で起業したハヤカワ五味の“反省”｜新R25 - シゴトも人生も、もっと楽しもう。

なぜこういう誤解が生まれるかというと、世間的な呼称と法律上の定義との間にある解離に原因があります。

なので今回は、そこの差について書きます。私も専門家ではないので、間違いを見つけたら教えてください。

経営権とは？

経営権とは経営者が持っている権利ということですが、実は法律上経営権の定義はありません。で、内容的に実質同様の効果を発揮するのが議決権というものです。議決権とは、株主総会などで方針や重要な決議に関しての票みたいなもので、選挙などを想像していただけたらわかりやすいですが過半数〜2/3以上など一定以上の票を持っていればどのような結果にも持っていけるので《議決権を半数以上持っている場合、役員の選任ができる》とか《議決権を2/3以上持っていたら、会社の定礎の変更ができる》みたいな大きなことができてしまいます。

なので「経営権=会社の方針を決めていく権利」という認識であれば、経営権はつまり議決権の指しているものに相当近いとも言えます。実際のところはかなり概念的な話なので、財務計画とかいい感じに決めていける権利くらいの認識ですね。ちなみにこの計画がいい感じでないと議決権を持った人に思われたら、あっさり代表取締役から外されるなんてこともあります。

社長と代表取締役って？

まず、代表取締役へのよくある誤解から解いておくと、代表取締役は必ずしも1人であるとは限りません。なので2-3人代表取締役ということもあり得ます。

そして、社長=代表取締役とも限りません。社長は実は法律上規定されていないもので、言ってしまえば概念であり呼称です。ただ、通例上、社長は1社に1人とされているので代表取締役の1人を社長と呼ぶことになります。

そして代表取締役は株主から選ばれてなるものです。弊社のように代表が100%株主の場合は自分で自分を選ぶということを便宜上しているのです。

事業譲渡と株式譲渡(会社売却)の違いは？

まず事業譲渡は、社内の1事業を切り出して売却することです。なのでこの際に株が動くことはなく、いわば少し大きめなBtoBの取引って感じです。

その一方で株式譲渡、一般的には会社売却の方が馴染みがあるかもしれません、は株ごとの売却になるので事業も含めた会社全体の売却ということになります。ここで重要なのが、株の売却と、代表取締役の継続/退任に関しては別の話だということです。あくまで株式を売却するという話なので、それがすなわち代表取締役から代表が外れるということにはなりません。あくまで株主側で必要がないと判断された場合、もしくは社長が退任を希望した場合になります。また、多くの場合はロックアップといって代表取締役などのキーマンの退任を縛る場合があるので、むしろすぐに退任できない場合の方が多いです。

なので、今回の新R25の記事で多く寄せられた誤解をバッサバサと切っていきますと…。

「会社やめるの？」
そういうことではない。事業の売却と、経営から外れられたらいいなあ(希望)というだけです。

「事業から離れるの？」
事業売却ではなく、会社売却でロックアップがかかれば私もついていくことになるのでそうとも限らない。

「無職になるの？」
経営が向いていないから経営以外に集中したいというだけで、無職ではない…。次の新規事業も動いているので。

「もうfeast買えないんですか？」
feastが買えないということがないように、事業売却先を探しているのですよ！！！！！！

「ダブルチャカのクローズと事業譲渡は関係ある？」
関係あるともないとも言えるという感じです。そもそも普通に薄利というか、赤字を食っていたので閉じるだけです。

という感じです。

なので、何人かから誤解したような連絡が続々届いていますが、特段この時点で報告しなければならないことがあるような段階でも、状況でもないのは以上のような法律的な権利の関係なのです。口語的な表現だとどうしても誤解がありますが、会社経営はつまり法律とかルールの話ではあるので。

以上を読んでもわからないことがあれば質問してください！