「法務部が知っておくべきESG」＃３ マテリアリティ

サステナビリティ基準に明るく、各企業の取組みにも詳しい弁護士チームが、「法務部が知っておくべきESG」というテーマで、溢れるアルファベットスープを、分かりやすさ優先でシンプルに語っていくページです。

私たち弁護士チームは、2022年から、企業のサステナビリティ担当者が集まる勉強会を主宰し、自己研鑽の場を提供するとともに、外部専門家講師を招聘して参考事例の提供を行なっています。

ここに記載の事項は、勉強会の流れで一定の前提のもとに書かれていることが多く、一般的なアドバイスを提供する趣旨のものではありませんし、個別案件の解決を目的とするものでもありませんので、ご注意ください。

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今回は、マテリアリティを取り上げます。（出稿日2023年6月8日）

マテリアリティとは
サステナビリティの分野では、シングルマテリアリティとダブルマテリアリティという言葉をよく聞きますが、まずマテリアリティとは何か、押さえておきましょう。といっても、マテリアリティの定義については、様々な文献で書かれていますので、細かいことはそちらに譲り、ここでは分かり易さ優先で、大掴みにとらえます。マテリアリティとは、文字通り「重要性」であり、ESGトピックのうち、何がその企業にとって重要なトピックかということを検討するためのコンセプトです。

シングルマテリアリティとダブルマテリアリティ
重要性の中でも、企業価値にとって重要なもの、企業の様々なステークホルダーのうち、投資家にとっての重要性に焦点を絞るのが、シングルマテリアリティの考え方です。他方で、自然環境や社会にとって重要なもの、ステークホルダーのうち、投資家以外にとっての重要性も考慮するというのが、ダブルマテリアリティの考え方です。SASBはシングルマテリアリティ、GRIはダブルマテリアリティの考え方をとっています。

ダイナミックマテリアリティ
さらに進んで、シングルマテリアリティとダブルマテリアリティは、無関係ではなく、時間が経てば、同じものを指すことになる、と考えるのが、ネステッドマテリアリティ、ダイナミックマテリアリティと呼ばれるものです。自然環境や社会へのダメージを顧みない経営をすれば、一時的にはコスト削減になって企業価値を上げるかもしれないが、いずれ提訴され敗訴する、資源が枯渇してビジネスができなくなるなど、最終的に企業価値を下げることに繋がる、よって長期的には投資家にとっても環境・社会にとっても重要性は共通である、という考え方です。これらの考え方は、いずれかが正解というような性質のものではなく、どれも忘れてはならない視点と言えるでしょう。

日本企業の意識
日本企業には広くGRIが浸透していますが、それは多くの企業がダブルマテリアリティの考え方を採用、ないしより重視しているから、というわけではないようです。実のところ、シングルとダブルの違いはあまり意識されていないというのが実態のようです。

ESG格付や指数
意識はしなくても、ESGへの取組みは進めることができます。ESG格付の取得やESG指数への組込みを目指し、それを実現している企業も多く存在します。しかし、格付機関の要求を受けて情報を提出するといった受け身の対応になりがちであるとの指摘もあります。格付や指数はブラックボックス化の危険もあり、利用する側から、透明性への懸念や不満の声も聞かれます。

世界統一的な基準で開示することのメリット
その点、GRIやSASB基準は開示項目が明確で、投資家が直接見て使えるのでクリアであるというのが大きな特徴です。実際、世界的統一的なサステナビリティ開示基準が出来上がることへの期待は、同じ基準で競合会社同士をグローバルに比較することが可能になる点にあります。

マテリアリティ・トピックの数
企業が、自社にとってのマテリアリティ・トピックを定めるときに、いくつ位のトピックを選べば良いのだろう、という悩みを聞くことがあります。開示項目が多ければ多いほど、ESGに積極的な会社だと評価してもらえるのではないか、と考える人もいるようです。しかしながら、マテリアリティ・トピックの選択は、各企業が考え抜いて行うべきであり、幾つが良いか標準的かを先に考えるのは本末転倒になりかねません。

SASBのマテリアリティ・マップ
SASBは、業界ごとに、この業界ではこれらの項目がマテリアルになるはずだ、というマテリアリティ・マップが作成されています。SASBでは、専門家が集まって、一定の手順に従って、公正性を保ちながら、基準づくりをしており、ある程度の信頼がおけます。ですから、ある企業が、マップにあるマテリアリティ・トピックを自社のマテリアリティに選んでいない場合、その理由をしっかり説明できないと、開示の誠実性を疑われることにもなりかねません。業界によってマテリアリティ・トピックの数は違っており、少ない業界だと5個くらい、多いものだと10数個になります。SASB全体では26個ほどのマテリアリティ・トピックが認識されています。

リスクと機会
ESGトピックは、企業にとってプラスの機会ばかりでなく、マイナスのリスクを意味する場合もあるので、多ければ良いというものではありません。マテリアルとされたトピックごとに、企業価値にどう繋げるか戦略をたて、投資家の投資判断に訴求しようとするなら、マテリアリティの選定は慎重に行う必要があります。

SASBのマップの付随的な効用
SASB基準は産業別にマテリアリティが定まっているため、同業他社との比較が容易です。さらに、SASBには付随的なメリットもあり、ある企業が新規事業を立ち上げようとするとき、SASB基準を見れば、その事業分野ではこのようなトピックがリスク・機会を含んでいると予想できるので、ESGリスク管理に役立てることができますし、開示準備も容易になります。

GRIのマテリアリティ選定プロセス
GRIは、基準が提示するマテリアリティ・トピックの候補の中から、企業が自社にとってマテリアルな項目を選別して開示する、という建付けになっています。この選別のプロセスはデューデリジェンスと呼ばれていて、GRI 3にその詳しいプロセスが規定されています。自社にとってのマテリアリティ・トピックは、思いつきや自己の都合で選定できるものではありません。特に、GRIの場合は、企業価値というより自然環境や社会へのインパクトに力点がありますので、マテリアリティの考え方も、企業中心の視点では見落としが出てくるおそれがあります。

金商法上の「重要な事項」の解釈
マテリアリティ・トピックの選択は法務部以外がする作業となっている企業が多いでしょうが、マテリアリティの概念は法令と関係する部分があります。例えば、金融商品取引法の罰則規定である１９７条１項１号を見ると、重要な事項につき虚偽の記載のある有価証券報告書等を提出した場合の処罰が規定されています。「重要な事項」という条文の文言の解釈にあたって、マテリアリティの概念がどのように影響するか、という問題があります。裁判所がどう解釈するかは、今後、違反事例の訴訟等を通じて明らかになるのを待つ必要がありますが、自社が特定したマテリアリティ・トピックについて有価証券報告書等で記載した内容に虚偽があった場合に、「その項目は投資家の意思決定にとって重要性はない、だから虚偽記載罪にはあたらない」と主張立証するのは、それほど簡単ではないと思われます。現状は、有価証券報告書におけるサステナビリティ関連の開示項目について、虚偽記載罪の適用がそこまで厳格に想定されている状況ではないようですが、責任ある開示が実現できるか、できないとどうなるか、開示自体が含んでいるリスクも考えて、法務部は目を光らせる必要があるでしょう。