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【投資家向け】よくわかる「新株予約権」。株式での投資との違いや注意点などを解説！

イークラウド株式会社

スタートアップに少額から投資できる、株式投資型クラウドファンディング「イークラウド」編集部の安田です。

イークラウドは2024年10月、これまで取り扱ってきた株式に加え、「新株予約権」を用いたサービスを始めました。多様化するスタートアップのニーズに応え、投資家の皆さまにご紹介する案件のバリエーションを広げることが目的です。

これまで株式での案件に投資いただいた場合は株主となってスタートアップの成長を応援していただいてきましたが、新株予約権の案件に投資していただいた場合はどうなるのでしょうか？

今回は投資家の皆さま向けに、

・「新株予約権」ってそもそも何？
・リターンはどうなるの？
・株式での投資との違いは？
・注意すべき点は？

といった疑問を代表の波多江にぶつけて解消する、Q＆A形式の記事をお届けします！

イークラウド型新株予約権の詳細については、新株予約権の案件ページの「契約締結前交付書面」のタブから「新株予約権説明書面」をご確認（※）ください。

※ご確認いただくには投資家登録が必要です

──そもそも新株予約権とは何ですか？

一言で言うなら、一定の条件を満たした場合に「将来、株主になることができる権利」です。あらかじめ決められた期間内に、権利を行使するための金額を支払うことで、株式を取得することができます。

株式を取得し、株価が上昇したタイミングで売却できれば、その分の利益を得ることが可能です。

例えば企業が役員や従業員に発行し、業績アップへのモチベーションを高めるために使われる新株予約権はストックオプションと呼ばれ、聞いたことがある方も多いのではないかと思います。

──今回イークラウドが提供するのは、この新株予約権を活用した資金調達の仕組みですね

はい。「経営の機動性を保ちながら成長資金を確保したい」という、スタートアップのニーズに応えるために用意したサービスです。

新株予約権を使うことで、スタートアップはその時点での企業価値を決めずに資金を調達でき、株主数も増えないため経営の機動性も維持できるというメリットがあります。

アメリカでは創業間もないスタートアップの半数が活用しているというデータもあるなど、海外ではメジャーな資金調達の手段の一つです。

※出所：経済産業省｢コンバーティブル投資手段活用ガイドライン」

──イークラウド型新株予約権の案件に投資した場合、いつ、どのように取得できる株式の条件が決まるのでしょう？

イークラウド型新株予約権での投資を、3つのステップに分けてご紹介します。

どの案件も1口10万円で、複数口の購入も可能です。

この投資金額には、新株予約権を行使するために支払う金額（※）が含まれています。追加の支払いを不要として、投資家の意図しない権利失効を防ぐためで、これ以降に追加の支払いが発生することはありません。

※イークラウド型新株予約権の場合は1口あたり1円

ここで投資家は「株主になることができる権利」を得たことになります。この時点では株主ではありませんし、いくらで何株の株式を取得できるかは決まっていません。

イークラウド型新株予約権がいくらで何株の株式に転換されるかは、投資先の企業がその後、「適格資金調達（※）」をしたタイミングなどで決まります。

※株式を発行して1億円以上の資金を調達すること

新株予約権を使った資金調達では、早期に投資するインセンティブとして、適格資金調達時の株価と比べて安く株を取得できる仕組みや、極端な株式数の減少を防ぐ仕組みを設けるのが一般的です。

イークラウドでは、株価のディスカウントを20％としています。また取得株数の極端な減少を防ぐため、資金を調達するスタートアップの実績や事業計画、財務状況などを総合的に評価し、企業の評価額に上限を設定しています。

適格資金調達がないままSTEP3に進むケースも想定されます。

その場合は評価額の上限などで取得する株価が計算され、早期に出資したメリットが得られることになります。

企業がIPOやM&Aに至った場合、株式を売却することができます。

IPOやM&Aに至らず行使期限を迎えた場合は、株式に転換され株主となり、それ以降のIPOやM&Aの機会を待つことになります。

──例えばどのような投資の事例が考えられますか？

例えばイークラウド型新株予約権で20万円（2口）を投資したケースを考えてみましょう。

その後、投資先の企業が適格資金調達を行い、1株999円、200株分の権利が確定したと仮定します。

投資先の企業がIPOして売却した場合には、IPO時の株価が2,000円であれば20万円の売却益、逆に500円に下落していれば10万円の売却損となります。

権利行使に必要な金額は投資時点で支払い済みのため、どのようなパターンでも追加の支払いなどはなく、発生する損失は投資額が上限です。

──株式の案件と比べて注意すべき点はありますか？

基本的なリスクは株式の場合と同じで、自由な売買が難しく流動性が低いことや、投資先が成長途上であることなどがあげられます。

新株予約権の場合はこれらに加えて、投資した時点ではいくらで何株取得できるかがわからないという、不確定な要素が追加されることになります。

そのほか大きな違いは、新株予約権で投資する場合、STEP3で株主となるまで議決権がなく、株主総会への出席もできない点です。

ただし、新株予約権で投資した場合にもスタートアップからはIRが定期的に提供されることになっているため、事業の進捗を確認することは可能です。

また新株予約権の取得はエンジェル税制の対象外（※）であることもご注意いただきたい点です。

※新株予約権を行使して株式を取得した時点でエンジェル税制の要件を満たしている場合には、対象となるケースもあります

──投資家の皆さまへメッセージをお願いします

イークラウドが取扱う新株予約権は、投資家の皆さまの権利行使時の行使請求書の提出や払込などの手続きにかかる利便性の向上と意図しない権利失効に配慮したことが最大の特徴です。

新株予約権の取扱いを始めることでスタートアップの成長支援を加速させ、投資家の皆さまに多様な案件をお届けすることを目指しています。ぜひイークラウドのウェブサイトで最新の投資案件をご確認ください。

イークラウド型新株予約権の詳細については、新株予約権の案件ページの「契約締結前交付書面」のタブから「新株予約権説明書面」をご確認（※）ください。

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