今回は区切りの都合で二条(「の二」があるので実質三条)のみ。でも長い……。
第百二条(設立手続等の特則)
設立時募集株式の引受人は、書面で作成された定款の閲覧の請求、謄本・抄本の交付の請求、データの場合は閲覧もしくは書面での交付の請求ができる。謄本は全部、抄本は一部ですね。
引受人は会社の成立時に株主になれる。それまでは株主じゃない、と。仮装した場合は、このあと見る条項に規定された支払をした後じゃないと権利の行使ができない。仮装した払込による設立時株式・株主になる権利を譲り受けた人は、権利を行使できるけど、悪意又は重過失があるときはダメ。
設立時募集株式の引受けの申し込み・割当、設立時募集株式を全部引き受ける契約は、相手(発起人)が申込者が真意でないことを知っていても有効。共同した虚偽表示も有効。
会社成立後、創立総会等での議決権行使後、詐欺や脅迫を理由に引受けを取り消せない。権利行使しちゃってますからね……。
第百二条の二(払込みを仮装した設立時募集株式の引受人の責任)
払込を仮装した引受人は、株式会社にその全額を支払う義務を負う。総株主の同意があれば免除できる。できる、というか、総株主が同意しないと免除されない。まあ、当たり前な感じ。
第百三条(発起人の責任)
設立時発行株式の引受人を募集する場合、株式会社が成立したときに現物出資財産等の価額が定款に記載・記録された価額より著しく低いときに、発起人は、裁判所が選任した検査人の検査があった場合を除いて、会社に対して不足額を支払う義務を負う(募集しない場合は、怠慢がないことの証明で義務を負わないことも)。
払込の仮装に関与した取締役は、引受人と連帯責任だけど、職務の執行に注意をおこたらなかったことを証明すればセーフ。連帯責任は総株主の同意がなければ免除できない。
設立時発行株式の引受人を募集する場合に、広告等に氏名や名称と設立に賛同する旨を記載・掲載することを承諾した発起人以外の人は、上記の規定が適用される。……芸能人とかが設立時発行株式の広告をした場合には変な責任を負いかねないってことか。