毎日会社法を五条ずつ読んでみる：第二十二回＿第百十四条～第百二十条
区切りの関係で七条。各条文が長い……。
第百十四条（発行可能種類株式総数）
（発行可能種類株式総数）
第百十四条 定款を変更してある種類の株式の発行可能種類株式総数を減少するときは、変更後の当該種類の株式の発行可能種類株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における当該種類の発行済株式の総数を下ることができない。
２ ある種類の株式についての次に掲げる数の合計数は、当該種類の株式の発行可能種類株式総数から当該種類の発行済株式（自己株式を除く。）の総数を控除して得た数を超えてはならない。
一 取得請求権付株式（第百七条第二項第二号ヘの期間の初日が到来していないものを除く。）の株主（当該株式会社を除く。）が第百六十七条第二項の規定により取得することとなる同項第四号に規定する他の株式の数
二 取得条項付株式の株主（当該株式会社を除く。）が第百七十条第二項の規定により取得することとなる同項第四号に規定する他の株式の数
三 新株予約権（第二百三十六条第一項第四号の期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が第二百八十二条第一項の規定により取得することとなる株式の数
定款を変更して種類株式の発行可能種類株式総数を減少する場合、定款の変更が効力を発生する日にすでに発行しているその種類株式数を下回ってはいけない。矛盾しますからね。各号については、それぞれの条文のときに見ることにします。
とにかく、発行可能としている株式総数を超えるようなことは避けないと行けないということですね。超えちゃったらどうするんですかね。
第百十五条（議決権制限株式の発行数）
（議決権制限株式の発行数）
第百十五条 種類株式発行会社が公開会社である場合において、株主総会において議決権を行使することができる事項について制限のある種類の株式（以下この条において「議決権制限株式」という。）の数が発行済株式の総数の二分の一を超えるに至ったときは、株式会社は、直ちに、議決権制限株式の数を発行済株式の総数の二分の一以下にするための必要な措置をとらなければならない。
株主総会で議決権を行使することができる事項について制限のある株式の発行数が、発行済株式の総数の二分の一を超えたら、会社はその株式の数を、発行済株式総数の二分の一にするために必要な措置をとらないといけない。「直ちに」だから緊急ですね。
第百十六条（反対株主の株式買取請求）
長いので分割して読みます。
第一項
（反対株主の株式買取請求）
第百十六条 次の各号に掲げる場合には、反対株主は、株式会社に対し、自己の有する当該各号に定める株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
一 その発行する全部の株式の内容として第百七条第一項第一号に掲げる事項についての定めを設ける定款の変更をする場合 全部の株式
二 ある種類の株式の内容として第百八条第一項第四号又は第七号に掲げる事項についての定めを設ける定款の変更をする場合 第百十一条第二項各号に規定する株式
三 次に掲げる行為をする場合において、ある種類の株式（第三百二十二条第二項の規定による定款の定めがあるものに限る。）を有する種類株主に損害を及ぼすおそれがあるとき 当該種類の株式
イ 株式の併合又は株式の分割
ロ 第百八十五条に規定する株式無償割当て
ハ 単元株式数についての定款の変更
ニ 当該株式会社の株式を引き受ける者の募集（第二百二条第一項各号に掲げる事項を定めるものに限る。）
ホ 当該株式会社の新株予約権を引き受ける者の募集（第二百四十一条第一項各号に掲げる事項を定めるものに限る。）
ヘ 第二百七十七条に規定する新株予約権無償割当て
反対株主は、以下の場合会社に株式を公正な価格で買い取ることを請求できる。
・定款に、「株式の譲渡取得に会社の承認が必要」という定めを設ける場合
・ある種類株式について定款で「株式の譲渡取得に会社の承認が必要」「株主総会の決議で会社が全部を取得できる」という定款を変更する場合
・ある種類株式について、「株式の併合・分割、株式の無償割当て」「単元株式数についての定款の変更」「新株予約権を引き受け募集」「新株予約権の無償割当て」をしたら、その種類株主に損害を及ぼす恐れがあるとき（定款で、その種類株式の株主総会の決議が不要とされている場合を除く）
（株式の内容についての特別の定め）
第百七条 株式会社は、その発行する全部の株式の内容として次に掲げる事項を定めることができる。
一 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
（異なる種類の株式）
第百八条 株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。
（中略）
四 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
（中略）
七 当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること。
（ある種類の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会）
第三百二十二条 種類株式発行会社が次に掲げる行為をする場合において、ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該行為は、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会。以下この条において同じ。）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
（中略）
２ 種類株式発行会社は、ある種類の株式の内容として、前項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めることができる。
（株式無償割当て）
第百八十五条 株式会社は、株主（種類株式発行会社にあっては、ある種類の種類株主）に対して新たに払込みをさせないで当該株式会社の株式の割当て（以下この款において「株式無償割当て」という。）をすることができる。
第二項
２ 前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。
一 前項各号の行為をするために株主総会（種類株主総会を含む。）の決議を要する場合 次に掲げる株主
イ 当該株主総会に先立って当該行為に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該行為に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）
ロ 当該株主総会において議決権を行使することができない株主
二 前号に規定する場合以外の場合 すべての株主
反対株主ってそもそも何やねんというと
・株主総会に先立ち、前項の定款変更等に反対することを会社に通知し、株主総会で実際に反対した株主
・株主総会で議決権を行使することができない株主
・株主総会の決議事項ではない場合、すべての株主
第三項以下
３ 第一項各号の行為をしようとする株式会社は、当該行為が効力を生ずる日（以下この条及び次条において「効力発生日」という。）の二十日前までに、同項各号に定める株式の株主に対し、当該行為をする旨を通知しなければならない。
４ 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
５ 第一項の規定による請求（以下この節において「株式買取請求」という。）は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。
６ 株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、株式会社に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。
７ 株式買取請求をした株主は、株式会社の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。
８ 株式会社が第一項各号の行為を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。
９ 第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
会社は第一項の各号に該当することをする場合、効力発生日の二十日前までに該当する人に通知しないとダメ。公告でもいいよ。
買取を請求するなら、効力発生日の二十日前から前日までに、買取を請求する株式の数を明らかにしないといけない。発行された株券の買取を請求する場合は、株券を会社に提出しないといけない。請求の撤回は、会社の承認がないとできない。会社が「やっぱりやりません」となったら、買取請求権は失効。
買取請求の株式については、記録・記載を請求できないってことですかね。まあ、会社の方でやるでしょうからね。
（株主の請求による株主名簿記載事項の記載又は記録）
第百三十三条 株式を当該株式を発行した株式会社以外の者から取得した者（当該株式会社を除く。以下この節において「株式取得者」という。）は、当該株式会社に対し、当該株式に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載し、又は記録することを請求することができる。
２ 前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。
第百十七条（株式の価格の決定等）
（株式の価格の決定等）
第百十七条 株式買取請求があった場合において、株式の価格の決定について、株主と株式会社との間に協議が調ったときは、株式会社は、効力発生日から六十日以内にその支払をしなければならない。
２ 株式の価格の決定について、効力発生日から三十日以内に協議が調わないときは、株主又は株式会社は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
３ 前条第七項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、効力発生日から六十日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、株主は、いつでも、株式買取請求を撤回することができる。
４ 株式会社は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の法定利率による利息をも支払わなければならない。
５ 株式会社は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該株式会社が公正な価格と認める額を支払うことができる。
６ 株式買取請求に係る株式の買取りは、効力発生日に、その効力を生ずる。
７ 株券発行会社（その株式（種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式）に係る株券を発行する旨の定款の定めがある株式会社をいう。以下同じ。）は、株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、株券と引換えに、その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。
買取請求があって価格が合意できたら、定款の変更等の効力発生日から六十日以内に支払いをしないといけない。
効力発生日から三十日以内にまとまらなかったら、続く三十日以内に裁判所に対して価格の決定を申し立てられる。また、裁判所が決定した価格に対して、会社は法定利率による利息も支払わなければならない。つまり、決定が効力発生日から六十日後以降になった場合、六十一日目から支払われるまでの期間は利息が発生するってことか。
効力発生日から六十日以内に、裁判所に申立てがなければ、株主は会社の承認なく買取りの請求を撤回できる。
会社は、価格の決定があるまでは、会社が公正な価格と認める額を支払うことができる。先に払っておくってことね。足りなかった時、調整面倒くさそう。
株券が発行されている場合、支払は株券と引き換え。
第百十八条（新株予約権買取請求）
（新株予約権買取請求）
第百十八条 次の各号に掲げる定款の変更をする場合には、当該各号に定める新株予約権の新株予約権者は、株式会社に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
一 その発行する全部の株式の内容として第百七条第一項第一号に掲げる事項についての定めを設ける定款の変更 全部の新株予約権
二 ある種類の株式の内容として第百八条第一項第四号又は第七号に掲げる事項についての定款の定めを設ける定款の変更 当該種類の株式を目的とする新株予約権
２ 新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者は、前項の規定による請求（以下この節において「新株予約権買取請求」という。）をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債を買い取ることを請求しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定めがある場合は、この限りでない。
３ 第一項各号に掲げる定款の変更をしようとする株式会社は、当該定款の変更が効力を生ずる日（以下この条及び次条において「定款変更日」という。）の二十日前までに、同項各号に定める新株予約権の新株予約権者に対し、当該定款の変更を行う旨を通知しなければならない。
４ 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
５ 新株予約権買取請求は、定款変更日の二十日前の日から定款変更日の前日までの間に、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の内容及び数を明らかにしてしなければならない。
６ 新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、株式会社に対し、その新株予約権証券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権証券について非訟事件手続法（平成二十三年法律第五十一号）第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
７ 新株予約権付社債券（第二百四十九条第二号に規定する新株予約権付社債券をいう。以下この項及び次条第八項において同じ。）が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、株式会社に対し、その新株予約権付社債券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
８ 新株予約権買取請求をした新株予約権者は、株式会社の承諾を得た場合に限り、その新株予約権買取請求を撤回することができる。
９ 株式会社が第一項各号に掲げる定款の変更を中止したときは、新株予約権買取請求は、その効力を失う。
１０ 第二百六十条の規定は、新株予約権買取請求に係る新株予約権については、適用しない。
第百十六条とほぼ同じですね。ただ新株予約権付社債の場合、社債も一緒に買取請求しないといけないってことね。
第百十九条（新株予約権の価格の決定等）
（新株予約権の価格の決定等）
第百十九条 新株予約権買取請求があった場合において、新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合において、当該新株予約権付社債についての社債の買取りの請求があったときは、当該社債を含む。以下この条において同じ。）の価格の決定について、新株予約権者と株式会社との間に協議が調ったときは、株式会社は、定款変更日から六十日以内にその支払をしなければならない。
２ 新株予約権の価格の決定について、定款変更日から三十日以内に協議が調わないときは、新株予約権者又は株式会社は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
３ 前条第八項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、定款変更日から六十日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、新株予約権者は、いつでも、新株予約権買取請求を撤回することができる。
４ 株式会社は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の法定利率による利息をも支払わなければならない。
５ 株式会社は、新株予約権の価格の決定があるまでは、新株予約権者に対し、当該株式会社が公正な価格と認める額を支払うことができる。
６ 新株予約権買取請求に係る新株予約権の買取りは、定款変更日に、その効力を生ずる。
７ 株式会社は、新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求があったときは、新株予約権証券と引換えに、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の代金を支払わなければならない。
８ 株式会社は、新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求があったときは、その新株予約権付社債券と引換えに、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の代金を支払わなければならない。
これは第百十八条とほぼ同じですね。
第百二十条（株主等の権利の行使に関する利益の供与）
（株主等の権利の行使に関する利益の供与）
第百二十条 株式会社は、何人に対しても、株主の権利、当該株式会社に係る適格旧株主（第八百四十七条の二第九項に規定する適格旧株主をいう。）の権利又は当該株式会社の最終完全親会社等（第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。）の株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与（当該株式会社又はその子会社の計算においてするものに限る。以下この条において同じ。）をしてはならない。
２ 株式会社が特定の株主に対して無償で財産上の利益の供与をしたときは、当該株式会社は、株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしたものと推定する。株式会社が特定の株主に対して有償で財産上の利益の供与をした場合において、当該株式会社又はその子会社の受けた利益が当該財産上の利益に比して著しく少ないときも、同様とする。
３ 株式会社が第一項の規定に違反して財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与を受けた者は、これを当該株式会社又はその子会社に返還しなければならない。この場合において、当該利益の供与を受けた者は、当該株式会社又はその子会社に対して当該利益と引換えに給付をしたものがあるときは、その返還を受けることができる。
４ 株式会社が第一項の規定に違反して財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与をすることに関与した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。以下この項において同じ。）として法務省令で定める者は、当該株式会社に対して、連帯して、供与した利益の価額に相当する額を支払う義務を負う。ただし、その者（当該利益の供与をした取締役を除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
５ 前項の義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。
ちょっとめんどくさすぎる……。とりあえず、権利行使について特定の株主に利益供与してはいけない。した場合には受益者はそれを返還しないといけないし、関与した取締役等は、受益者と連帯して責任を負う。ただし、「職務を行うのに注意を怠ってません」と証明できればセーフ。もし連帯して責任を負わないといけない場合、この義務を免除には総株主の同意が必要。
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