今回で創立総会はラスト!
第八十条(延期又は続行の決議)
総会で、総会の延期や別の日時で続行担った場合、招集のための事項の決定、招集通知は不要、と。
第八十一条(議事録)
総会をやったら議事録を、書面又は電磁的記録で作成しないといけない。発起人、会社成立後は会社はは創立総会の日から十年間議事録を備え置かないといけない。設立時株主、会社成立後は株主、債権者は、決められた時間にそれを見たり、謄本を請求することができる。親会社の社員も権利行使のために必要があるときは、裁判所の許可を得た上で決められた時間にそれを見たり、謄本を請求することができる。
議事録の内容
・日時、場所
・議事の経過と結果
・出席した発起人等の氏名/名称
・議長がいる場合は議長の氏名
・議事録作成者の発起人の氏名/名称
・書面等で決議があったとみなされる場合は、内容・提案者・議決されたとみなされる日・議事録作成者
・報告があったとみなされる場合は、内容・報告日があったとみなされる日・議事録作成者
※最後の2つは次く二条で意味がわかる
第八十二条(創立総会の決議の省略)
発起人が創立総会の目的である事項について提案をした場合に、議決権を行使できるもの全員が書面又は電磁的記録で同意した場合は、決議があったとみなす。前条部分の議事録の「決議があった/報告があったとみなす」はこの話(報告は次条)だったんですね。発起人はこの同意の記録を十年間備え付けが必要。設立時株主は、見たり謄本を請求できるし、親会社の……、これも同じか。
第八十三条(創立総会への報告の省略)
創立総会に報告しなくていいよ、と設立時株主全員が書面又は電磁的記録で同意したら報告があったとみなすよ、と。
第八十四条(種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある場合)
種類株式発行会社の場合、株主総会だけではなく、種類株主総会での決議も必要だと定款に定めが場合には、創立総会においても同じように種類株主総会の決議がないといけない。設立前だけど、設立後と同様の決定プロセスを踏まえないといけないということですね。
第八十五条(種類創立総会の招集及び決議)
うわ、めんどくさい……。前条の場合、種類株主総会で取締役・監査役を選任する種類株式を発行する場合、定款を変更して「譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること」「当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること」を定める場合(種類株について株主に不利な定款変更ですね)、定款の変更「株式の種類の追加」「株式の内容の変更」「発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数」には、種類創立総会の招集が必要。
種類株主に不利なことを決めたり、取締役・監査役を選任する場合には、種類創立総会の招集が必要ということね。
決議は、議決数の過半数かつ、出席議決数の2/3以上の賛成が必要。「譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること」「当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること」は、議決権をもつ種類株主の半数以上かつ、議決権の2/3以上の賛成が必要。
第八十六条(創立総会に関する規定の準用)
ふぅ……。創立総会に関する規定の内、いくつかは種類創立総会に準用、と。