中央経済社への株主提案について

最初にディスクレーマーからはじめます。

免責事項（ディスクレーマー）
以降の記事をお読みになる前に、以下すべての免責事項をご確認の上、閲覧するかご判断ください。閲覧された場合、閲覧者は以下の免責事項すべてについて了承したものと判断されます。

この資料及び資料に含まれる情報（以下、「本資料」）は、(株)中央経済社ホールディングス（以下、「中央経済社」）の株主である渡辺敏行（以下、「作成者」）が中央経済社への株主提案を検討しているという内容を記載したものです。

作成者は、2024年7月1日提出の変更報告書にあるように、中央経済社株式の6％を保有する個人投資家です。同日時点で中央経済社と経済的利害関係を有しているだけでなく、将来においても株式を保有、または経済的利害関係を有する可能性があります。

本資料は、中央経済社の株主総会における議案・議決権の行使またはその他の行為について、作成者以外の株主に共同で権利行使することを勧誘・要請するものではありません。本資料は、情報提供のみを目的としたもので、作成者は、中央経済社に対する個人の評価及び意見を本資料にて記載・表明しているのみとなります。共同保有者・特別関係者・密接関係者として取り扱われる意図又は合意がないことを明確に示します。

作成者は、中央経済社の株主が保有する議決権の行使につき、中央経済社の株主を代理する権限を受任する意思はありません。

本資料は、サービスまたは商品の提案・勧誘・広告ではなく、また投資商品及び投資売買の助言を推奨するものではありません。また、本資料は投資・法務・税務、その他のいかなる助言でもありません。

本資料は、公表されている情報（作成者は特別な検証を⾏っていません）に基づき作成されたものであり、数値及び指標など、引用元の記載があるものについては、当該引用元のデータを用いています。また、中央経済社の事業や企業価値、保有資産の評価等については、作成者個人の評価及び意見に即して記載してあります。なお、本資料にはいかなるインサイダー情報も記載していません。

本資料は、作成者が作成時点にて入手している情報により、合理的と判断する作成者の意図・認識・仮定・評価等に基づいて作成されています。特に将来の記述については、何らその結果を保証するものではなく、予測困難な要素を多分に含んでおり、実際の状況と大きく異なる可能性があります。

作成者は、正確で信頼できると信ずる情報をもとに本資料を作成していますが、当該情報の正確性・信頼性について保証を行うものではありません。また、これらの記述についていかなる責任を負うものではありません。本資料に記載した情報や根拠となった数値について、それらの更新や修正に伴い本資料を修正する義務を負いません。

いかなる投資も、完全な資本の喪失を含む重⼤なリスクを伴います。本資料に含まれるいかなる情報（引用元の不正確性なども含みます）についても、その使用やそれに関連して発生したいかなる損失に対して、作成者は義務又は責任を負いません。

作成者は、いかなる⼈に通知することなく、本資料の全部又は⼀部を追加・変更・削除することができますが、それらを提供する義務又は不正確な情報を訂正する義務は負いません。本資料に記載された内容は、予告なく変更・更新されることがあります。

本資料の英語版が作成者により公開された場合、英語版と日本語版の記述が一致しない時には、別途明示がない限り、日本語版に記載されている意味が優先されます。

本資料及びその内容は作成者の著作物です。常識的な範囲での（最大でも全体の5%程度の文字数と考えてください）引用を許諾しますが、著作権侵害については別途対価を申し受けます。

いかなる場合においても、作成者は、本資料の使用から生じる直接的又は間接的な特別損害、付随的損害又は派生的損害（逸失利益を含む）について、いかなる当事者に対しても責任を負わないものとします。

本資料は今後の議論・検討過程において、note以外のサイト等にて有償もしくは無償にて公開される可能性があります。

免責事項（ディスクレーマー）は以上です。

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以下、本編です。

9月になりました。植田ショック（でいいのかな？）を乗り越え、無事に迎えられたことに感謝しています。とはいえ、台風・大雨といった自然災害はまだ続きそうなので油断できませんが。被害に遭われた方々には、心よりお見舞い申し上げます。

さて、元のポスト側にも書きましたが、8月末日の時点でも、中央経済社のHPにレポーティングに対する回答は掲載されませんでした。残念ではありますが、大株主とはいえ株主からの要望に答える義務は会社側にはありませんし、企業価値という結果で応えていただけるのであれば、特に不満はありません。

ということで、次は株主としての義務である総会に向けた対応です。

回答期限として指定させていただいた8月末までは待つのが礼儀と思っておりましたが、特にその他のIRも無かったので、12月の株主総会に向け、株主提案の骨格を纏めました。文言もほぼ仕上がっておりますが、9月末までの状況を見ながら微調整など行ない、10月に提出させていただこうと予定しております。

提案の内容としては3テーマですが、複数提案が必要になる内容が二つ含まれるため、以下の5本になります。1と2については関連した議案ということで、それぞれ一括での議決権行使を求めることになるのかもしれませんが、まだちょっとわかりません。

提案1：自社株の取得と消却
1-1：100％子会社のプランニングセンターが保有している全自社株を取得し消却する
1-2：38万株から1-1にて取得する株数を除いた株数を市場から取得し消却する

提案2：旧本社の不動産資産売却
2-1：重要な資産売却実施に関する定款の改訂（条文の追加）
2-2：2-1が決議されることを前提に、旧本社の資産売却を決定する

提案3：期末一括配当の増額（DOE2〜3％の範囲内です）

上記の株主提案については、10月以降の早い段階にて会社側に通知する予定です。また、それぞれの提案についての理由や根拠法、具体的な数字等については株主招集通知にてお読みいただければと思います。会社提出後にこちらのnoteでも公開するかもしれませんが、お約束はできません（招集通知はデジタル化されるでしょうから、IRの方が先かもしれませんし）。もし私の他にも株主提案をされる方がいらっしゃるようでしたら、内容の重複等、ご参考にいただければ幸いです。

合わせて、スチュワードシップ・コードではありませんが、投資先企業の議決権行使基準について、明確な方針を記載しておきます。

取締役の選任、社外取締役の選任、監査役の選任

株式取得後、最初の定期株主総会においては全員賛成します。二回目以降については、株価がTOPIXに対して劣後する状態が二期続いた（私の購入タイミング関係なく、単純に二期）場合、無条件で役員の半数（小数点以下繰り上げ）に対し、年齢が上の者から反対票を投じます。なお、取締役・社外取締役・監査役等、各役職ごとに半数の判定を行います。
＊2023年9月末はTOPIXに対して劣後していましたので、今年どうするかは9月末次第です

退任役員等の退職慰労金額

金額の多寡、役員在籍の期間、共に関係なく反対票を入れます。役員報酬は業績連動で毎期判断されるべきであると考えているからです。

以上です。中央経済社の株主に外国の方が増えてきた（10％超えてる）ようなので、ぼちぼち英語版も併記するかは検討中です。