特別委員会

◆弁護士　飛田　博

2022年11月8日 日経新聞朝刊1頁

「東芝買収、2.2兆円軸に」「非公開化　国内連合が提案」「十数社が出資意向」との見出しの記事から

「東芝は4月に設立した特別委員会でJIPの提案を協議する。特別委は7人の社外取締役で構成され、大株主であるアクティビスト（物言う株主）の幹部2人も含む。」

「東芝の株価は2021年春に非公開化の初期提案を受けて以降、再編期待から高値で推移している。アクティビストが大株主となった、東芝の17年の増資の発行価格は1株あたり2628円だ。」

（飛田コメント）
　記事によると、JIP（日本産業パートナーズ）が提案したTOB価格は、「足元の株価（7日終値で5118円）をわずかに上回る程度の提案になった」とのことなのですが、いずれにしてもアクティビストの有する東芝の株価は、17年の取得価格から約2倍近くになっていますので、やはりスゴ腕ですね。
　
　記事中で、あえて特別委員となる社外取締役7名の中にアクティビストの幹部2名が含まれていることを明示したのは、おそらく何らかの引っかかりを感じるからでしょう。東芝が買収提案についてまず（取締役会ではなく）社外取締役で構成される特別委員会の中で協議するものとしたのは、社内取締役も含まれる取締役会では、取締役自身の保身のバイアスが入るので、いくらかでも中立的な立場にある社外取締役に検討させるところにあると思うのですが、アクティビスト株主については、TOB価格などに直接の利害関係があるので、中立的な判断を期待できないように思うのですが、いかがでしょう？
　まあ、そもそも任意の委員会なので、法的な問題を生ぜしめるものではないのですが…。