誰も教えてくれないコンサル転職の心構え～ケース面接の考え方④M&Aシナリオ

M&Aシナリオ

M&Aシナリオはそこまで多い訳ではないですが、M&AコンサルやFAS系のファームにおいて出題される可能性があるかもしれません。
また一部投資銀行についても出題されることがあるでしょう。

大きく分けて以下の出題方法があると思います。
①クライアントがある業界に新規参入を企図しているが、この時に考えるべき要素は何か？
②クライアントはある企業から出資の要請を受けているが、コンサルタントとしてどのように提案するか？

上記はケースがクライアント起点かどうかで問題の印象が異なりますが、本質的に検討すべきポイントは変わりませんので、基本的な考え方を体得していれば対応することができると思います。

参入(出資）目的・成功指標の確認

すべてのケースにおいて、なぜクライアントはそのような依頼をするのかという目的を確認することが必要ですが、M&Aにおいてはより重要になってきます。

売上向上やコスト削減については、各企業の事情があるにせよ、ビジネスの基本ですので、目的は企業の持続的な成長に帰属することがほとんどです。
新規事業参入は、市場が成熟期に差し掛かるタイミングにおける次の一手ということが想定できますし、企業再生においては各ステークホルダーの債権回収や地元経済へのインパクトなどが主たる目的になることが多いです。

一方で、Ｍ＆Ａという手法を検討している企業についてはより多種な目的が存在するものと思われます。
というのも、通常の企業活動だけでなく他社を巻き込んで拡大や撤退をするというのは相当な経営判断ですし、明確な理由や目論見というものがあると考えるのが普通です。

M＆Ａの目的一覧

①既存事業とのシナジー
まず一番最初に思いつくのはシナジーです。
自社になくて他社が持っているアセットを活用すれば、既存ビジネスが拡大したり、新規事業が構築できたりする可能性があります。
また、他社と協働でオペレーションを構築することでコスト面でのシナジーを発揮してトータルコストの削減に繋がる可能性もあります。

②事業規模の拡大
縮小する国内マーケットを見据えて、海外展開することで規模の拡大を図ることができます。また、多角化をするにあたって自社で全てのサプライチェーンを構築するのは非常にリスクが高いため、既に参入しようとしているマーケットにおいてある程度のシェアを持っている会社を買収する方が比較的低リスクで目的を実現できます。特に海外マーケットなど、国民性や嗜好性、文化、規制などが異なる分野への参入はＭ＆Ａを駆使した方が安全であると言えます。

そのほかにも色々ありますので、念のため記載しておきます。
経営の効率化、事業承継、リスク分散、組織再編・リストラ、節税効果、キャピタルゲインの獲得

上記に加えて、クライアントの成功指標は何かを確認します。
例えばコストシナジーを期待したＭ＆Ａにおいては、買収から3年後に利益率が連結で10％改善するようにしたいという理由かもしれませんし、ファンド案件においてはキャピタルゲイン獲得を目的として5年後のIPOまでに株価を現在の5倍にしておきたい、という理由かもしれません。

同じＭ＆Ａであっても、利益率にフォーカスを当てるのか上場時の株価にフォーカスを当てるのかでは、今後取るべき施策が変わってきます。

デューデリジェンス

Ｍ＆Ａの目的と成功指標を確認したら、参入しようとしている市場全体の評価を行います。
事業性評価、いわゆる事業デューデリジェンスに加えて、買収監査（財務デューデリジェンス）を行います。

＋事業（ビジネス）デューデリジェンス
＋＋市場全体に影響を与える外的要因の評価
ＰＥＳＴ分析やＳＷＯＴ分析のＯＴをメインに検討していきます。
政治経済や社会、技術的な側面において、当該マーケットを取り巻く環境がどのような影響を受けるのかに関して客観的に分析します。
参入しようとしてる市場はどれくらいの規模があり、どれくらい成長していく予測なのか、といった市場の魅力を分析することも重要です。

＋＋顧客・競合を含む市場全体の分析
市場のメインプレイヤーは誰で、どのようなシェア構造をしているのか、また顧客はどのようなセグメントで、どのような商品が売れているのかということを分析します。
特に海外進出の局面においては、顧客のトレンドや購買スタイルが国内と全く異なる可能性もあるので、注意深く観察する必要があります。
競合各社のサプライチェーンの構造やマーケティング戦略を分析して、自社との共通点や相違点を抽出していくことも有効です。

＋＋買収（出資）先企業のビジネスモデル
買収しようとしている企業や業界において、収益構造やコスト構造を明らかにしていきます。売上やコストのドライバーを特定したり、バリューチェーン全体の中でどこに位置していくのか、ということを分析します。
また自社とのシナジーはどの部分に存在して、その効果とマグニチュード、シナジー発現のタイミングなどを検討します。

＋財務デューデリジェンス
＋＋財務諸表の分析
上場企業であれば監査を受けているのですが、中小企業や合同会社などの非上場企業においては定期的な監査を受けていないことが多いので、特に慎重に行います。
貸借対照表（バランスシート）や損益計算書、キャッシュフロー計算書、監査レポートなどを入手して、簿外債務の有無、正常状態での収益力やネットデット、運転資本、設備投資の状況、純資産への影響や、買収価格の妥当性評価にも役立てます。

＋その他デューデリジェンス
法務、IT・システム、IP（知的財産）、人事、環境に関する詳細評価も行うことがあります。
特に法務に関しては重要な訴訟リスクや法令違反を抱えていないかどうかなど、ディールブレイカー（取引中止のノックアウト要素）が無いことを確認するために重要です。

買収のスキームと価格

ケース面接においてはここまで踏み込むことはないでしょうが、買収や出資を進めるにあたっては必須のステップです。
買収方法については、株式取得（譲渡、交換、移転、第三者割当増資）、事業譲渡、会社分割などがありますし、買収価格については類似会社比較法（マーケットアプローチ）、純資産評価額（コストアプローチ）、DCF法（インカムアプローチ）等で主にFASや投資銀行のバリエーションチームが算出します。

また、特定企業買収ではなく業界への参入という点では大きく3つの方法があり、M&A、自社で構築、JV（ジョイントベンチャー）立上げのいずれかを検討する必要があります。
ケースにおいては、基本的に自社で構築するというのは筋が悪いため、M&AやJVで参画する、という回答が無難ですし現実的に考えやすいです。

海外進出時の検討事項

海外企業への出資や参入を検討する際のユニークな検討ポイントは3つあります。

①現地法規制や政治経済状況などのカントリーリスク
例えばロシアウクライナ戦争やイスラエル紛争などの特定地域における政情不安定な要素はディールブレイカーになりやすいですし、中国などのインターネットや通信が政府に規制される国家の場合は、通信が遮断されたケースに備えたインシデント対応策（BCP）を構築しなければなりません。

②文化や習慣、商習慣の違い
日本では受け入れられていた味やパッケージデザイン、広告手法などが、現地においては許容されないという可能性もあります。
特に宗教的な側面はタブーを犯した場合の社会的制裁が非常に重いため、慎重にケアする必要があります。

③技術や社会インフラの整備状況
スマホの普及率やキャッシュレス決済の対応状況、通信環境は確認しておく必要がありますし、交通状況や電気・水道、住宅仕様なども確認が必要です。自社のビジネスモデルをそのまま輸出するのではなく、その社会に適応したビジネスを柔軟に展開をする必要があります。

リスク

別記事に記載した新規事業立案と同様に、自社の既存事業とのトレードオフであったり、買収のための資金をどう賄うのか、といったポイントも非常に重要な視点です。
深く入り込まないまでも、言及することは重要だと思います。

まとめ

具体的な流れとして整理すると以下のようになります。

①買収目的の確認

※②買収候補のスクリーニング

※③交渉

④※NDA締結・各種ＤＤ・海外進出時の検討事項

⑤買収方法・価格の決定

⑥クロージング・SPA

※⑦PMI

※については、特にケース面接では必要ないことが多いですが、M&Aの流れとして把握しておいた方が都合が良いです。

※⑦PMIについては、買収検討段階から構想しておく必要がある非常に重要な作業になります。この統合フェーズがM&Aの本質的な部分であり、業務・システム統合、制度対応・統一、間接部門統廃合など非常に多岐に渡ります。