会社法～会社設立の流れ

発起設立
発起人全員で定款の作成(26条)
　必要的記載事項：①目的、②商号、③本店の所在地、④最低出資額(27条)
定款の認証(30条)　
　※認証後は、検査役の現物出資額の調査に基づく変更、発行可能株式総数　　　　　　
　　変更以外は変更できなくなる
定款の備置き(31条)
定款の記載に関する検査役の選任(33条)
　※発起人は無過失、検査役の選任経たときに免責される
　例外：①500万円以下の財産
　　　　②市場価格を超えない有価証券
　　　　③弁護士等の証明がある場合の現物出資財産(不動産は不動産鑑定士　　
　　　　　の鑑定評価も必要)
出資の履行(34条)→履行がない場合には株主となる権利を失う(36条3項)
(発行可能株式総数の定め(会社の成立の時までに)(37条))
発起人による設立時取締役の選任(38条1項)　
　※1株1議決権、発起人の議決権の過半数(40条1項、2項)
　※出資の履行が完了した時に、選任されたものとみなす(38条4項)
発起人による設立時監査役、会計監査人、会計参与の選任(38条2項)
設立時取締役による調査(46条)
設立時代表取締役の選定(47条)
会社設立の登記(49条)　
　※会社成立時に株主になる
　※会社不設立の場合には、発起人のみが責任を負う(56条)

募集設立
発起人による定款作成(26条)
募集設立をすることにつき発起人全員の同意(57条)
募集事項の決定(58条)
　①募集株式の数、②払込金額　③金銭の払込み期日または期間等
通知(59条1項)→申し込み書面の交付(59条3項)　
設立時募集株式の割当て(60条1項)、割当ての通知(同条2項)(例外：総数引受)
払込金の払込み(63条1項)(現物出資は認められていない)
　※銀行は払込み証明書の保管義務を負う(64条1項)
創立総会の招集通知(68条1項)
　※会社の設立の廃止、総会の終結その他設立に関する事項のみ決議可
　※全員の同意があるときは省略可能(69条1項)
創立総会の決議(73条1項)
　※株主全員の書面又は電磁的記録による同意があれば決議省略可(82条1項)
　※株主の議決権の過半数、出席株主の議決権の三分の二以上
創立総会での設立時取締役等の選任(88条1項)
設立時取締役による調査(93条1項)
　※現物出資財産不足の場合検査役の選任経たときのみ免責(103条１項)
(創立総会での定款変更(96条1項)
　※払込期日以後は変更できないのが原則(95条1項)
(発行可能株式総数の定め(会社の成立の時までに)(98条))
会社設立の登記(49条)