エスポア譚10 JPIW合同会社の回答書
2024/7/11 本日、JPIW合同会社より先般エスポア社からあった質問について、JPIW合同会社は宣言どおりご回答されました（宣言は下図参照）
本日出された回答書は画像によってJPIW合同会社から公表されておりましたので、テキストに書き起こし再掲載をさせていただきました
元文書とnoteでのテキスト掲載という違いがあり、改行や宛先の並びなど印象が違う部分がありますがなにとぞご容赦下さい
せっかくの書き起こしですので、JPIW合同会社の記載されている回答の前に、エスポア社の出されていた質疑を画像で貼らせていただきました
それでは・・・みなさん、ぜひもう一度確認をしてみましょう(⌒▽⌒)
JPIW
2024-07-11
2024年7月11日
株式会社エスポア 代表取締役 矢作和幸 殿
株主 JPIW合同会社
代表 植木秀憲
回答書
当社は、貴社が2024年7月5日に適時開示において公表された質問状について、以下のとおり回答をいたします。
なお、個別質問事項の回答の前に当社のスタンスについて先日の臨時株主総会招集請求において表明いたしましたが、正しくご理解をいただけていないようであるため、改めてお伝え致します。
当社は、2022年に実施された貴社の臨時株主総会において貴社経営権を取得された矢作氏に協力をしたものであります。
今回の当社の行動は、当時の臨時株主総会において現経営陣に対してご支持をいただいた方々に対し、現在の貴社の現状を憂い、経営権を取得した矢作氏のスタンスとその取締役ならびに監査役のガバナンス機能不全を指摘し、貴社の将来がよりよいものとなることへの行動を起こすことが、せめてもの恩義であると考え実施しているものであります。
貴社当該質問状においては、当社が大量買付行為や経営権の取得を目指す意思があるように記載がございますが、当社において、そのような意思は無く、先日の臨時株主総会招集請求においても記載のとおり当社ならびに当社代表社員の植木が、貴社取締役就任や経営陣に参画する意思が無いことはすでに明確な事実であることを申し伝えます。
当該質問状において貴社は、当社保有株数が大株主に相当すると記載がありますが、当社は、そのわずか約3.9%の議決権しか保有しておりません。その約3.9%の議決権における権利を行使し、わずかな議決権をより良い貴社の発展につながるように行動をしたにすぎず、貴社の現状の不甲斐なさに対して、2年前の現経営陣誕生を支持した株主の方々へ謝罪の気持ちを込めて誠意を示すためのものであります。
そのため当社ならびに当社代表社員の植木が周囲の方々と大量買付行為やまた複数の方々とグループにおいて敵対的買収を進めるものではなく、あくまで現在の株主に対し現経営陣に対するそれぞれの株主独自の意思決定に基づく議決権の行使をする機会を用意したい、貴社の将来の発展につながる行動をしたいと言う趣旨だけで行っているものでありますので、貴社が指摘するような敵対的買収や大量買付行為等は一切ないことを申し上げておきます
記
質問1
当社は、ご指摘の通り65,500株を保有する貴社の株主であります。以下概要となります。
合同会社JPIW
代表社員 植木 秀憲
資本金 50万円 持分100%を代表社員 植木 秀憲が保有
事業内容 上場会社のアドバイザリー業務等
財務内容につきましては、別途、弊社ホームページにおいて後日、非常上場会社の公告の範囲において開示を致します。
グループは形成しておらず、その他一切はございません。
質問2
BOリストとして記載する項目としては当社1社のみであります。グループは形成しておらず、その他一切はございません。
質問3
当社の意思決定は、代表社員植木秀憲の経営判断によるものであります。
グループは形成しておらず、その他一切はございません。
質問4
当社において貴社事業と同様の事業経験はございません。
その上で、当社保有の貴社株式における議決権3.9%の正しい権利行使として、ただ現経営陣を批判するだけの存在では無く現在株主への対案を提示しご判断をいただくため、いわゆるインフォームド・ジャッジメントをご用意する必要がございました。
そのため当社は、2022年の現経営陣の体制後より貴社へ継続して貴社事業発展のために提案をし続けて参りました事業者の方々に事業参画を打診致しました。
そのなかで、すでに貴社にもご提案をいたしまして太陽光発電設備の受注をいただいておりますサステナブルホールディングス株式会社の安富氏より、ご助言を頂きました。
その内容について、以下の通り当社が内容を集約しご説明を致します。
安富氏からは、すでに当社の紹介において貴社への事業提携等の打診があり当初は前向きなご対応を頂いたが、昨年後半から当社の存在があるから事業提携は反故にされている状況にある。それについて当社にも貴社にも、何らの怒りも恨みも無いとのこと。
安富氏は、海外においてアフリカなど水不足の地域などにおいて水の浄化装置の設置、その電力確保のための太陽光発電設備を整備する支援行動など社会起業家としての事業への使命感をもっていらっしゃるとのことから現経営体制の矢作社長であろうと、新たな経営体制であろうとも、その使命感を達成できるステージがあれば、全力で協力し社会貢献と株主貢献を両立する事業展開を用意する意思があるとお伝えいただきました。その上で、各事業についてのお考えをいただきました。
【太陽光発電設備事業】
・すでにサステナブルホールディングス株式会社として提携を公表している株式会社海帆が実施する世界的大規模IT企業運営のデータセンター向け必要電力需要に対する太陽光発電設備の整備と運営こちらについては、すでに株式会社海帆が契約しているAMAZON向け太陽光設備200ヵ所前後だけでなく、さらに同規模の世界的IT企業データセンターの受注見込が想定され、相当数の太陽光発電設備の整備と売却の事業が予定されているとのこと。
・海外の5000億円規模のインフラファンドより日本国内および海外においてヴァーチャルPPAにおける再生エネルギー開発案件が500億円規模で打診されているとのこと。
・今後の蓄電池技術向上時代を踏まえて、再生エネルギーと蓄電池事業をMIXした事業モデルとしての再生エネルギー事業の開発依頼があること。
・電力消費量が大きな電力需要家との包括的提携が予定されており、それにより発電から蓄電、自己電力消費によるマネタイズという一貫した再生エネルギー事業を形成できる計画のなかにおいて開発領域を受託できる計画が既に進捗していること。
・自治体PPA計画の受託予定案件の開発案件があること。
【不動産開発】
・上記、太陽光発電設備整備後の完成物件のインフラファンドへの売却案件
・都内および名古屋地区、大阪地区における許可民泊ホテルの開発案件
こちらについては、借上げ事業者は既に決定済。稼働後、収益物件としての売却可能。
・1棟20億円規模のコンパクト分譲マンションの複数棟における開発卸
業務
・ファンド向け1棟15億円規模の収益物件における複数棟の開発代行業務
なおこれらについては、着手時においてEXITが確定しておりファイナンスが安定して確保しやすいものであるとのこと。
これらの事業推進を構成できる取締役構成メンバーを御用意いただき、当社としては、貴社の将来的発展と成長に向けた現在株主へのインフォームド・ジャッジメントをいただく表明とさせていただきます。
質問5
当社においては、貴社の株式において追加取得の予定はございません。
グループは形成しておらず、その他一切はございません。
質問6
当社においては、保有する貴社株式取得財源につきましては自己資金において取得しており、外部調達ならびに担保、質権その他の関連する取引等は一切ございません。また、上記、質問5と同様に追加取得する意向はなく、あくまで現在保有株主へのご判断をいただく機会創出のための行動であることを重ねて御報告いたします。
質問7
当社において今後、想定される臨時株主総会等において第三者への意志連絡等は一切、ございません。また第三者の代理的行為を実施する予定も一切ございません。
質問8
上記の質問6と重複する質問であり、重複回答となりますが、貴社の株式保有においては、当社自己資金において取得しており、第三者によりデリバティブ取引、質権設定、ならびに貸株、空売り等の収益行為等は一切ございません。
質問9
何度もお伝え致しますが、当社は自己の意思において当該行動を実施しているものであり、当社だけでは、当該行動を実現できないかのような質問が連続する貴社の姿勢に誠に遺憾でありますが、当社保有の貴社株式の議決権の権利の範囲内だけでの行動であることをお伝えし、第三者の介入、介在は一切ないことをお伝えしますとともに、そのような存在が無いため、法令違反等の対象者は一切ございません。
質問10
質問にございます北浜山田亨事務所との契約の事実はございます。しかし、その内容は、報酬の有無ならびに助言詳細については、守秘義務において開示することはできませんが、北浜山田亨事務所の了解を得られる範囲において経緯をご説明いたします。
当初、当社が、今回の臨時株主総会招集請求を行うにあたり、知人を通じて紹介をうけ、ご相談をさせていただきました。
その際に、山田亨代表から頂きましたご助言は、植木個人の私利私欲、ならびに私怨復讐を狙った行動であるならば、現在の貴社株主においては、全くをもって貴社企業価値を毀損するだけの行動であり賛同支援は一切できないというものでありました。
貴社の現在株主にとって有益であり公正な株式市場の市場原理において、発行体の将来的価値が向上する行動であるならばという条件を最初に提示されました。
さらに、年々、複雑化する会社法において、必要な手順や手続きについては助言を行うものの、市場への関与、自己における発行体株式の取得などは一切できないという条件が付与されたうえにおいて、貴社の将来的成長に寄与し、現在株主ならびに今後、取得を検討される株主に貢献できる行動となるならば、新経営体制がスムーズに株主貢献できるだけの事業展開について様々な形において助言等は実施することができる。さらに北浜山田亨事務所が経営権に関与する予定は一切ないこと、ならびに世間で噂のように広まっている株価操縦等などの市場原理を著しく毀損する行為は一切関与できないことを理解した上で、北浜山田亨事務所に依頼をして欲しいとの内容でありました。
それを受け、当初の当社のスタンスは、より深耕することができ、現在の当社のスタンスとして過去の臨時株主総会招集請求における誤った経営陣を生み出してしまった反省を深め、現在株主の選択肢の提供を主眼に置いた行動に至った経緯であることを御報告いたします。
そのため質問にございました山田氏の経営ないし業務全般に与える影響は一切ありません。
いかがでしたでしょうか😁
個人的には質問４に対する回答のシナジー効果の影響がとてもきになりました
そしてこんな良案件を現社長はどんな理由で断っちゃったんでしょうね
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