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エスポア譚12 エスポアの乱、両陣営の思惑とは

とひるか

もともとプロキシー・ファイトの勉強と備忘録のつもりで書き始めたエスポアのnoteですが、前に書いたところから半月ほど経過し、エスポア社、JPIW合同会社の両陣営に少しづつ動きがありますので簡単に経過をまとめてみました



スケジュールは本来の速度で進んでいる？

スケジュールに関しましてはわたしの想像の期日などを何度か書かせていただいております
まずおさらいです（Xのポストを引用しました）

上記のポストを投稿したのが7月19日でした
この頃にエスポア社の定款を確認させて頂き、公告については電子（あるいは日経新聞公告欄）で出来ることがわかってました
その上で、もしかしてエスポア社には8月14日までに臨時株主総会を開催できる裏技が有るのかなぁ～🤔とワクワクもしていたのですが・・・本日は7月29日、上のポストから10日経ってますので無理😬ですね

ところで、冒頭にも書きましたとおり、前回note書いたあと各陣営発表いろいろありました
株主だけでなく株に興味を持っている人たち、このやり取りを見て「ワカラネ～」と読むの投げたり「あっなんだかシンドイ！疲れた～」などと日和っていてはダメですよ❗️❗️
そんなことだと簡単に弱肉強食の株の世界から弾かれてしまいます！😂

ココノトコロのこれ❗️、今❗️、バチバチにプロキシー・ファイトの最中で、お互いが有利な展開に持っていこうと動いていると考えてください！
もちろん、想像できない水面下での戦いも起きていると思いますし、もともと市場の浮動株の少ない銘柄ですから、株の確保には大株主のみなさんへの働きかけなどは起きているんじゃないかと思いますよ！

７月１２日以降、本日（７月２８日）までの両陣営の発表など


JPIW合同会社



①2024年7月12日
東京地方裁判所にエスポア社の臨時株主総会を当社が招集することについての許可を求める申立てを行いました。
②2024年7月16日
東京地方裁判所にエスポア社の株主名簿の閲覧謄写を求める仮処分命令の申立てをしました。
③2024年7月19日
東京地方裁判所にエスポア社の株主名簿の閲覧謄写を求める訴訟を提起しました。
④2024年7月28日
会計帳簿等閲覧請求書

エスポア社

2024年07月12日
2025年2月期　第1四半期決算短信〔日本基準〕（連結）
2024年07月12日
2025年2月期 第1四半期報告書
2024年07月22日
⑤株主による臨時株主総会の招集許可申立てに関するお知らせ
2024年07月22日
⑥JPIW合同会社による株主名簿閲覧謄写仮処分命令申立てに関するお知らせ2024年07月22日
⑦JPIW合同会社への質問状（2）の送付に関するお知らせ
2024年07月22日
⑦’JPIW合同会社から当社への回答書
2024年07月22日
⑦’’当社からJPIW合同会社への質問状（2）

EDINET


2024年7月23日
⑧変更報告書

半月でたくさんの発表がありましたね
第１四半期決算については「ああ、やっぱりね」と思うようなひどいもの
これについては・・・書きません😅ﾏｼﾞﾒﾆﾔｯﾃﾙﾉ?

それではいくつかの発表資料を確認して、それぞれの陣営の意図を探ってみましょう（①〜⑧まで数字をつけている資料をピックアップ）



JPIW合同会社の求めているもの（発表資料より）

まとめ：現在までの発表内容ですと、JPIW合同会社は大株主としてエスポア社の間違いを指摘し、体制を一掃し、より良き経営を求める、という目的だと思われます

発表された書類を確認しましょう
①～③はタイトル通りの内容です
④は、本日Xでもポストしましたが非常に重要です
というか、まずは日曜日にも動いてくださっていることに感謝です🙇‍♂️
では、この④の「会計帳簿等閲覧請求書」について見てみましょう

JPIW合同会社の「会計帳簿等閲覧請求書」の内容まとめ

・JPIW合同会社は、会社法第433条第1項に基づき過去3年分の会計帳簿等の閲覧および謄写を請求
・これは臨時株主総会で現経営陣の適格性を判断し、適切に議決権を行使するため
・なぜかというと
１．エスポア決算では、親会社のアークホールディングスとの取引が不自然で、コンサルティング業務の実施や経費支出に疑念があり、架空取引の可能性を疑っている
２．不動産コンサルティング事業に関連する契約が存在する場合、それが実質的な貸付金である可能性も考慮

・そういうことですので、会計書類の閲覧および謄写を令和6年7月29日までに行うよう求める
応じない場合は、裁判手続きを検討

要求書類
仕訳帳、総勘定元帳、補助簿（現金出納帳等）、会計帳簿に関する資料（伝票、受取証、契約書など）

・・・🤔

つまり、JPIW合同会社は、現エスポアの経営に対しとても怪しく思っておりそれを確かめるために実務で使っている書類を見せよ、と言っているわけです
要求されている書類は、白色申告の個人事業主でも準備しないといけないような基礎資料

このような資料を「見せられません出せません」と言うのは無理ですよね



エスポア社の求めているもの（発表資料より）


まとめ：ひとことで言うと、社是や経営上のポリシーなどを語ることは一切無く、防戦一辺倒という雰囲気でしょうか
ダメージ少なくプロキシー・ファイトに勝てたら良いけど、あれこれと煩いな❗️みたいな感じですね

発表内容には精彩を欠くものが多くなっています

以下ではそれぞれの発表資料の内容を簡単に整理してみました

⑤JPIW合同会社による臨時株主総会の招集許可申し立てがありました


エスポアの言い分として「臨時株主総会を行うと株主さんが損をするかもしれない」なのでエスポアは「裁判所に対し当社としての主張を行って参る所存」とあります
実はこれ、エスポアが裁判所になにか主張する、というより呼ばれてあれこれ聞かれます
会社法870条「陳述の聴取」…裁判所は株主からの申立に対し会社側の陳述の確認、つまり代表取締役を呼び出して審問する、この呼び出しは申立てから1、2週間程度でされますので、矢作社長は遅くとも8/5までには裁判所に呼び出されます

エスポアに呆れ、若干苛立ちのある稚拙なポスト😅

⑥JPIW合同会社から株主名簿閲覧に関して仮処分命令申立てされているというお知らせです


こちらの書類には「会社法第 125 条第３項各号に規定されている拒否事由に該当する可能性が多分にあると考えられ・・」とありますが・・・

会社法第 125 条第３項

どれに該当するのでしょう・・・無さそうに感じてしまいます😅

敢えて言うなら一、エスポア社が調査以外の目的で請求されたと事前に知ったという事があるなら？
有ってもその程度かと・・・

やはりエスポアに呆れ、イラッとしたまま書いた稚拙なポスト😅

⑦JPIW合同会社への質問状(2)を送ったというお知らせです


内容は簡単な経過を添えた以下のようなもの

2024年7月5日付「JPIW合同会社への質問事項の送付に関するお知らせ」で開示したとおり、JPIW合同会社に質問事項を送付し同月17日にJ社から回答書を受領しましたが、内容は客観的事実と一致しなかったり、重要な質問に対する回答がなかったりしました。このため、当社は2024年7月22日付で「質問状(2)」を内容証明郵便で送付しました。


で、この質問状(2)のこと、ネット界隈でも全然反応が無いんですよ
だってこの内容では・・・ただの時間稼ぎだって思いますよね

⑦’’質問状(2)の超まとめ

  • 質問1: 過去10年間の経歴および法令違反行為の有無について、詳細な情報を提供してください

  • 質問2: BOリストの写しを提出してください​

  • 質問3: 意思決定機関の権限事項や手続、ならびに経歴について詳細に教えてください​

  • 質問4: 当社株式の買付け資金の具体的な調達方法や条件を教えてください​

  • 質問5: 第三者との意思連絡の有無とその内容について詳細に教えてください​

  • 質問6: 当社株式の保有状況やデリバティブ取引の状況について教えてください​

  • 質問7: 貴社および関連第三者の過去10年間の法令違反や反社会的勢力との関連について詳細に教えてください​

  • 質問8: 山田氏とのアドバイザリー契約の経緯および理由を明確にしてください​


EDINETの求めているもの


敢えて言うなら

「きちんとしなさいよ（笑）」


😂わたしは株主として恥ずかしいよ、矢作社長・・・

⑧の矢作社長の大量保有の変更届、誰がどう見ても必要なのに（わたしも以前のnoteに２回書きましたが）２期も決算越えても出てなかった・・・

ルールがなんだかんだとJPIWに文句を言う前に自分のところこそしっかりしないとね

エスポアルールが世に知らしめられました・・・😂

新たな狙いが？「エスポア合同会社」


本日トンピンさんにより驚きのポストがありました

先週の木曜に「エスポア合同会社」なる法人が登録されているということ、そして各証券会社に「総株主通知請求」なるものが届いたことです
これらのことも少し触れておきます

１．謎の「エスポア合同会社」


これはエスポア社と関係があるかどうかはわかりません
ネット上では法人番号と住所しかわかりませんので・・・住所は東京都世田谷区のアパート「グランデュールS2」の一室です
家賃は推定7.6万円です😂

この会社がもしエスポア社に関係があるとして出来ることとは何になるのでしょう

MBO・・・これは資金力がないと実現しませんし、前の方にも書きましたがエスポアは市場の浮動株の少ない銘柄ですから、MBOが成立するまで株の確保をすることは難しいんじゃないかと思います

MSワラントの割当先・・・やはりこれかと思ったんですけどね🤔ｳｰﾝ
新設の合同会社にわざわざこの名前を付けるかな・・・このnoteの一つ前のnoteでMSワラントのことを調べて書いているんですが、意外と規制やコンプライアンスは必要ですし、このエスポアに関するプロキシー・ファイトでは、JPIW側から、エスポアとアークホールディングとの不適切な関係（資金のやり取りなど）を疑っていることは明白なので、出来上がったばかりでいかにもエスポアと関係の有りそうな会社に対し、ワラントを受けさせることは信用上の問題が有るような気もする、つまり許可されないんじゃないかと思うんです😌

People-Pillとか株式交換とか、考えてみたものの時間が差し迫った中でひとつの合同会社を登記したくらいで何とか出来る要素は、わたしには思いつかなかったです😅


２．すべての株主に届いた「総株主通知請求」

トンピンさん、総株主通知請求の画像貼っておられますよね
こちらのほうも気になります・・・多くの方はスルーされてるかも

先週7月26日 に証券会社からエスポアのことに関してお知らせ（証券のページなどへの通知）が来ました
株を持っている方の全員に行ったものと思われます

何が有ったのか知りたいと思い、エスポア社に電話してTさんという方と話しました
だいたいこんな会話内容でした

わたし「総株主通知について、今日の朝、証券会社の通知がきました。権利付最終日が７月31日で権利落日が８月1日となってますがこれは何でしょう」
Tさん「それは当社と関係はなくて、ほふりが証券会社を通じて株をお持ちの方にお知らせする仕組みのようになってまして、事情がいろいろありその通知が行ってしまってそれは証券会社の仕様です」「というかアレですよね、臨時株主総会の事を気にされていますよね？」
わたし「そうですね」
Tさん「臨時株主総会はまだ決まっておりませんが、決まりましたらルールに則りしっかりお知らせをさせていただきます」
わたし「そうですか、わかりました。頑張ってください」

しばらくして思いました
なんか変だ

そこで再度、総株主通知請求のことを調べてみました

auカブコム 総株主通知請求とは

上の４行よく読んでみてください

「総株主通知請求」とは、振替機関である証券保管振替機構が発行会社に対して行う株主情報（住所、氏名、所有株式数）の通知をいいます。
総株主通知は、 以下の事由に該当した場合に行われ、発行会社は、振替機関から 基準日時点の株主情報を総株主通知により受領することで 株主名簿を更新し、管理することになります。

エスポア、これは現状の株主名簿を手に入れましたね・・・


さて、今後どうなるエスポア株の行方

昨日、JPIW合同会社が出された「会計帳簿等閲覧請求書」がとても重要と書きましたが、なんとなくわかっていただけましたでしょうか

JPIW社はこの文書により、
エスポア社が逃がれられないよう回答期日を設定し
アークホールディングと関連した買収防衛が簡単に出来ないようにし
資金の流れを怪しんでいるとすることで、下手に動けないようにした
つまり多方面へ布石を打っておられるのです

エスポア社側に残った手はあるのか・・・日本製麻のポイズン・ピルか😂

さて、今後の急展開は必至ですよ😁目が離せない！


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