日系企業のNasdaq IPOをめぐる最近の動き
昨今、話題になっている日系企業のNasdaq上場！この記事では、2023年3月24日時点における日系企業のNasdaq IPOをめぐる動きについて、各社の状況を記載しております。現時点で既に上場している日系企業5社に加え、上場準備を進めている企業4社のSECファイリング等から読み取れる状況、さらにはIPOに向けての動きがある会社3社も取り上げました。 弊社では日系企業のNasdaq上場のサポートをさせていただいております。ご関心がある企業様にはオンラインでのご相談もさせていただいております。CONTACTよりお気軽にご連絡くださいませ。
１．くら寿司米国子会社（上場中）
1. 会社概要
社名：Kura Sushi USA, Inc.
本社所在地：アメリカ カリフォルニア
代表：CEO（最高経営責任者）姥一
設立：米国子会社は2008年設立
事業内容：外食チェーン店
決算月：10月31日
2. 上場概要
上場年月日：2019年8月1日（NASDAQ: KRUS）
上場したマーケット：NASDAQ Global Market
※Nasdaqには3つの市場が存在します。
詳細については、こちらの記事をご参照ください。
米国証券市場ガイド 第4回：Nasdaq上場要件
上場した方法（ADR/子会社設立/SPACなど）：米国子会社設立による上場
アンダーライター： ・BMO Capital Markets Corp. ・Stephens Inc. ・BTIG, LLC ・Roth Capital Partners, LLC ・Maxim Group LLC
弁護士：Squire Patton Boggs (US) LLP
監査人：Deloitte & Touche LLP（2020年2月にKPMG LLPに変更されています：8-KのLINK。なお、日本の親会社のくら寿司は2023年2月現在もトーマツが監査人となっています。）
これまでの株価推移：https://www.nasdaq.com/market-activity/stocks/krus
3. ファイリング履歴から見る上場までの経緯
EDGAR Entity Landing Page (sec.gov)
既に上場済のため割愛いたします。上場時に関する弊社の記事についてはこちらをご参照ください。
くら寿司、Nasdaq上場申請へ
なお、くら寿司米子会社は、125百万ドル（日本円にして約168億円、1ドル135円で換算）を追加で資金調達するとしています（SECファイリングへのLINK）。
4. その他
日経ビジネス「くら寿司、米国から挑む“回転ずしのスタバ”」（LINK）
2020年9月に台湾の子会社もTaipei Exchangeに上場している（LINK）
2022年12月時点のくら寿司の日本・アメリカ・台湾における店舗数推移（LINK）
２．メディロム（上場中）
1. 会社概要
社名：株式会社メディロム（MEDIROM Healthcare Technologies Inc.）
本社所在地：東京都港区台場2-3-1 トレードピアお台場16F
代表：代表取締役 江口 康二
設立：2000年7月
資本金：上場時は13億300万8,037円（準備金含む）2023年2月現在は25億５,927万円（準備金含む、JGAAP基準）
事業内容：スタジオ運営事業／フランチャイズ事業／ヘルステック事業／デバイス事業
2. 上場概要
上場年月日：2020年12月29日（NASDAQ: MRM）
上場したマーケット：Nasdaq Capital Market
上場した方法（ADR/子会社設立/SPACなど）：ADR上場（株式会社メディロム自体が上場）
アンダーライター：MAXIM GROUP LLC
弁護士：Greenberg Traurig, LLP
監査人：Squar Milner ※2020年11月1日にSquar Milner, LLP（以下「Squar Milner」）がBaker Tilly US, LLP（以下「Baker Tilly」）と合併したため、同日、Baker Tillyがメディロム社の監査人となっています。なお、2022年12月16日にTAAD LLPに変更されています。（監査人変更に関するLINK）
3. ファイリング履歴から見る上場までの経緯
EDGAR Entity Landing Page (sec.gov)
既に上場済のため割愛いたします。上場時に関する弊社の記事についてはこちらをご参照ください。
4. その他
メディロム「メディロム、2020年12月29日にNasdaq新規上場 〜ヘルスケアリーディングカンパニーとして世界へチャレンジ〜」（LINK）
３．吉通貿易（上場中）
1. 会社概要
社名：吉通貿易株式会社 ( Yoshitsu Co., Ltd)
本社所在地：東京都墨田区江東橋2-5-9
代表：代表取締役 金山 名
設立：2006年12月
資本金：4億5,000万円（準備金含む）（2021年12月31日時点）
事業内容：ドラッグストアの経営、卸売、通信販売、PB商品の開発販売
2. 上場概要
上場年月日：2022年1月18日（Nasdaq：TKLF）
上場したマーケット：Nasdaq Capital Market
上場した方法（ADR/子会社設立/SPACなど）：ADR上場（吉通貿易株式会社自体が上場）
アンダーライター：主幹事証券会社は米国のUnivest Securities, LLC、共同幹事証券会社は米国のValuable Capital Ltd.
弁護士：Hunter Taubman Fischer & Li LLC
監査人：Friedman LLP
これまでの株価推移：https://www.nasdaq.com/market-activity/stocks/tklf
3. ファイリング履歴から見る上場までの経緯
EDGAR Entity Landing Page (sec.gov)
既に上場済のため割愛いたします。上場時に関する弊社の記事についてはこちらをご参照ください。
4. その他
吉通貿易「IPOの完了とオーバーアロットメントオプションの部分行使のお知らせ」（LINK）
４．ハートコア（上場中）
1. 会社概要
社名：ハートコア株式会社（Heartcore, Inc.)
本社所在地：東京都品川区東五反田1-2-33 白雉子ビル3F
代表：代表取締役社長 神野 純孝
設立：2009年6月
資本金：ハートコアの資本金は1億円
事業内容： デジタルトランスフォーメーション(DX)を支える様々なソリューションの開発・販売・保守 デジタルマーケティングテクノロジーを利用したCMS（コンテンツ管理）及びCXM（顧客体験管理）の 開発・販売・保守 RPA（ロボティクス・プロセス・オートメーション）の開発・販売・保守 プロセスマイニング・ソリューション「myInvenio」「Apromore」の販売・保守 タスクマイニング・ソリューション「CONTROLIO」の販売・保守 VR360（空間撮影（Marrerport)+オリジナルサービスの開発・販売・保守の開発・販売・保守 経営コンサルティング業務
2. 上場概要
上場年月日：2022年2月10日（Nasdaq：HTCR）
上場したマーケット：Nasdaq Capital Market
上場した方法（ADR/子会社設立/SPACなど）：米国に設立した親会社がNasdaq上場
アンダーライター：Boustead Securities
弁護士：Anthony L.G., PLLC
監査人：MaloneBailey, LLP
これまでの株価推移：https://www.nasdaq.com/market-activity/stocks/htcr
3. ファイリング履歴から見る上場までの経緯
EDGAR Entity Landing Page (sec.gov)
既に上場済のため割愛いたします。
4. その他
ハートコア「ハートコア株式会社の親会社HeartCore Enterprises, Inc. Nasdaq新規上場のお知らせ～グローバル展開で日本経済の活性化を促進～」（LINK）
５．A.L.I（上場中）
1. 会社概要（かっこ書きは上場する米国法人の情報）
社名：株式会社A.L.I.Technologies（AERWINS Technologies Inc.）
本社所在地：東京都港区芝公園3丁目1番8号 芝公園アネックス6階（101 Jefferson Drive 1st Floor, Menlo Park, California 94025 United States of America）
代表：代表取締役社長 片野大輔（Shuhei KOMATSU / Director, Chairman and CEO）
設立：2016年9月
資本金：1億円 ※2021年12月末現在
事業内容： ホバーバイク（空中移動用バイク）の研究開発、製造、販売 産業用ドローンの研究開発、コンサルティング 産業用ドローンを用いた点検、測量等の運用 ドローンの統合運航管理システムの研究開発 クラウドGPUサービスの提供
2. 上場概要
上場年月日：2023年2月6日（Nasdaq：AWIN, PONO, AWINW）
上場したマーケット：普通株式はNasdaq Global Marketで “AWIN”、新株予約権はNasdaq Capital Marketで “AWINW “として取引が開始 (2月3日付でPONOの株式は取引停止）
上場した方法（直接/子会社設立/SPACなど）：米国持株会社のDe-SPAC
弁護士：Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP
監査人：Marcum LLP
これまでの株価推移：https://www.nasdaq.com/market-activity/stocks/awin
3. ファイリング履歴から見る上場までの経緯
https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1855631&owner=exclude
既に上場済のため割愛いたします。上場時に関する弊社の記事についてはこちらをご参照ください。
4. その他
A.L.I「米証券取引所NASDAQへの上場に関するお知らせ」（2022年9月8日）（LINK）
６．シーラテクノロジーズ（SYLA Technologies）
1. 会社概要
社名：株式会社シーラテクノロジーズ
本社所在地：東京都渋谷区広尾1-1-39 恵比寿プライムスクエア 7F
代表：代表取締役社長 グループ 執行役員COO 湯藤 善行
設立：2010年9月
資本金：161,580,000円
決算期：12月末
事業内容：資産運用プラットフォーム「利回りくん」を中心としたプロップテック事業、利回りくんAIの開発
2. 上場準備概要
上場年月日：2023年3月までに上場予定か？現在も上場に向けた手続きを推進中（Nasdaq: SYTを予定)
上場したマーケット：Nasdaq Capital Market
上場しようと計画している方法（ADR/子会社設立/SPACなど）：ADR上場（株式会社シーラテクノロジーズ自体が上場）
アンダーライター：Boustead Securities, LLC
弁護士：Anthony L.G., PLLC
監査人：MaloneBailey, LLP
3. ファイリングの履歴から見るこれまでの経緯・今後の動き
https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1946216&owner=exclude
最初にDRS（Draft Registration Statement）としてコンフィデンシャルファイリングされてるのは2022年9月26日でした。この時は直前決算（21年12月）から9か月以内だったので、年度のFSだけ添付されてて、期中FSは含まれていません。
そして正式にF-１がファイリングされたのが同じく2022年11月16日で、その時は直前期末から9か月超経過してるので、半期のFSを追加で挿入してるのがわかります。
その後数回Amendがされてて、直前のAmendは2023年3月16日。FPIは直前期の財務諸表の賞味期限が15か月なので、2021年12月期のFSを使ってIPOできる期限は今年3月末ということになります。ですので、まだSYLAは年度内のIPOを諦めていないと考えられます。ブックビルディングに苦戦してるのかはわかりかねますが、形式的な上場の準備は整っているように見えるので、近いうちにIPOする可能性があると思われます。
4. その他
運営する資産運用プラットフォームのWebサイト（LINK）
７．コインチェック
1. 会社概要
社名：コインチェック株式（Coincheck, Inc.）
本拠地：日本 東京都
代表：代表取締役社長 蓮尾聡
設立：2012年8月28日
資本金：1億円
事業内容：暗号資産交換所の運営ならびに新金融サービスの研究開発
決算期：3月31日
2. 上場準備概要
上場年月日：2022年内を目途に上場予定であったが、現在も上場に向けた手続きを推進中（Nasdaq: THCP（SPAC）→CNCKを予定)
上場を考えているマーケット：Nasdaq Global Market
上場しようと計画している方法（ADR/子会社設立/SPACなど）：オランダ持株会社のDe-SPAC
弁護士：Simpson Thacher&Bartlett LLP及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
監査人：マネックス同様、KPMGだと思われます（非公表）
J.P. Morgan Securities LLCがフィナンシャルアドバイザーを務めています。
3. ファイリング履歴等から見るこれまでの経緯・今後の動き
EDGAR Entity Landing Page (sec.gov)
2022年3月22日、マネックスグループは、暗号資産交換業を手がける子会社コインチェックを特別買収目的会社（SPAC）との統合を通じて、2022年内にも米国Nasdaq市場に上場させると発表しました。
上場のスキームは、マネックスグループのプレスリリースに詳細が記載されています。
今回のdeSPACに際して、マネックスグループはまずオランダにCoincheck Group B.V.という法人（オランダ法人）を新設し、その下に中間持株会社を配置し、更にその下にコインチェックをぶら下げる組織再編を行います。そしてdeSPAC時には中間持株会社とSPACを合併させることにより、オランダ法人（株式公開時に法人形態が変更となりCoincheck Group N.V.となる）の下にSPACと統合したコインチェック事業を連結する形を取り、最終的にSPACに代わりオランダ法人をNasdaqに上場させるというスキームを計画しているようです。この一連の取引の結果、オランダ法人の株式の7割超をマネックスが保有し、連結子会社とする一方、既存のSPAC株主にはオランダ法人の約18.5％が割り当てられる予定です。
SPACがSECに提出した臨時報告書（Form 8-K）を確認した限りでは、上場後のオランダ法人が（SEC規定上の）内国法人となるか、外国法人（FPI）となるか明らかではありませんが、わざわざオランダに法人を設立する複雑なスキームを構築していることからもFPIとなる予定であると思われます。
その後8-KなどはFilingされておらず、特段大きな発表はなされていません。コインチェック側の財務諸表はまだ公表されていません。
しかし、Business Combination Agreement契約は、2023年7月2日まで有効であり、現在も上場に向けた手続きを推進中です。
4. その他
マネックスグループ「2023年3月期第3四半期 決算説明書」（LINK）
マネックスグループ「当社連結子会社Coincheck Group B.V.のThunder Bridge Capital Partners IV, Inc.とのDe-SPACによるナスダック上場に関するお知らせ」（2022年3月22日）（LINK）
DIAMOND SIGNAL 2022/4/26「マネックス松本CEOが明かすコインチェック上場の狙い──「ナスダックは最良の場」」（LINK）
QA「コインチェックがSPACを利用してNasdaqに上場か」
コインチェックがSPACを利用してNasdaqに上場か
８．LRE（リード・リアルエステート）LEAD-REAL ESTATE CO., LTD
1. 会社概要
社名 株式会社リード・リアルエステート
本社所在地：東京都渋谷区南平台町16-11 MFPR渋谷南平台ビル6階
代表：代表取締役 長原 英司
設立：平成15年11月
資本金：200,000千円
事業内容：不動産およびその周辺事業
2. 上場準備概要
上場年月日：2023年3月までに上場予定か？現在も上場に向けた手続きを推進中（Nasdaq: LREを予定)
上場したマーケット：Nasdaq Global Market
上場しようと計画してい方法（ADR/子会社設立/SPACなど）：ADR上場（株式会社リード・リアルエステート自体が上場）
アンダーライター：Network 1 Financial Securities, Inc.
弁護士：Hunter Taubman Fischer & Li LLC
監査人：BF Borgers
3. ファイリングの履歴から見るこれまでの経緯・今後の動き
EDGAR Entity Landing Page (sec.gov)
最初にDRS（Draft Registration Statement）としてコンフィデンシャルファイリングされているのは2022年4月8日でした。同年2022年8月11日にF-1が正式にPublic Filingされて、その後数回Amendされてるけれど、いまだに有効になっていません。
決算期は6月のようで、当初は2021年と2020年6月期でファイリングされていましたが、賞味期限が2022年9月で切れてしまっています。このため、おそらく2022年9月までのIPOを目指してたと想定されます。
2022年8月11日のPublic Filing時点で2021年12月期（半期）を追加で添付されていますが、9月までにIPOできなかったため、2023年1月4日にファイリングしたAmendでは2022年6月期と2021年6月期に変更されています。
更にその後複数回、追加のAmendをしています。LREもIPOの準備は進行中ですが、F-1が未だ有効（Effective）になってないため、上場実現までにはもう少し時間がかかると思われます。
今年（2023年）3月までにIPOができれば、半期FSの追加添付が不要ですので一気に行けそうですが、4月をまたぐと半期の追加が必要になるので、さらに時間を要するでしょう。
4. その他
リード・リアルエステート、ナスダック・グローバル市場での新規株式公開案について登録届出書の提出を発表（LINK）
９．Warantee
1. 会社概要
社名：株式会社Warrantee（Warrantee Inc.）
本社所在地：大阪府大阪市中央区道修町2-4-1-1103
代表：代表取締役 庄野 裕介
設立：2013年10月21日
資本金：1100万円（資本準備金含む）
事業内容：保証書管理クラウドサービス等
2. 上場準備概要
上場年月日：2023年6月までに上場予定か？現在も上場に向けた手続きを推進中（Nasdaq: WRNTを予定)
上場したマーケット：Nasdaq Capital Market
上場しようと計画している方法（ADR/子会社設立/SPACなど）：ADR上場（株式会社Warantee自体が上場）
アンダーライター：Network 1 Financial Securities, Inc.
弁護士：Greenberg Traurig, LLP
監査人：BF Borgers CPA PC
3. ファイリングの履歴から見るこれまでの経緯・今後の動き
https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1900564&owner=exclude
初回のコンフィデンシャルファイリングは2022年2月7日に行われています。その後6月10日にPublic Filingし、6月30日にF-1が有効となっていました。しかし、その時のFSは2021年3月期と2020年3月期ですので、賞味期限（15か月）が2022年6月で切れてしまっていることになるため、もう一回やり直しをしていると見受けられます。
さらに、2022年12月6日にもう一度、F-1がファイリングされていますが、今度は2022年3月期と2021年3月期が添付されています。こちらは、今年の2023年6月末までが賞味期限となります。
ただ、直前期末よりすでに9か月以上経過しているため、追加で半期のFSを添付する必要があり、恐らく現在この段階にいると思われます。期中FSを添付したAmendを提出すれば、F-1が有効になりIPOの可能性が開けます。WaranteeのNasdaq上場まではもうしばらくといったところでしょうか。
4. その他
ITmedia「社員9人で米ナスダック上場 日本のベンチャーWarranteeが進める“無料保険”とは何か」（LINK）
10．その他IPOに向けての動きがある会社
SECファイリングは未了ですが、SBC Medical Group, Inc.、kk.BloomZ、Libera Gaming Operations, Inc.などがNasdaq IPOを目指すという動きがあるという情報が出ています。
おわりに
弊社では日系企業のNasdaq上場のサポートをさせていただいております。記事をお読みいただき、もっと詳しく話を聞きたいという方は、お気軽に弊社までご連絡ください。我々は、未来を見据えて今を走る皆様のお話をお伺いできることを楽しみにしております。またお伺いした中でサポートできることを提供いたします。相乗効果のある人と人のつながりを提供させていただきます。弊社へのお問い合わせは、お気軽にこちら（CONTACT)からご連絡ください。
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