【聴いて覚える】会計士試験短答式企業法金融商品取引法③公開買付・大量保有報告書・罰則の原稿
長いのでこちらに掲載します
2019①問題 20
公開買付けに関する次の記述のうち、正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。(5点)
ア．対象者は、内閣総理大臣に提出する意見表明報告書において、公開買付けに応募することを勧めるか否かを明らかにしなければならない。
解答 ×
意見の内容については、公開買付けに応募することを勧めるか否かの他に、公開買付けに対して中立の立場をとることが可能である。
イ．応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも、当該公開買付けに係る契約の解除をすることができる。
解答 ○
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも、当該公開買付けに係る契約の解除をすることができる(金融商品取引法27条の12第1項)
ウ．公開買付者は、公開買付期間中においては、いつでも、当該公開買付けに係る申込みを撤回することができる。
解答 ×
公開買付者は、公開買付開始公告をした後においては、公開買付けに係る申込みの撤回及び契約の解除を行うことができない。ただし、公開買付者が公開買付開始公告及び公開買付届出書において公開買付けに係る株券等の発行者若しくはその子会社の業務若しくは財産に関する重要な変更その他の公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情が生じたときは、公開買付けの撤回等をすることがある旨の条件を付した場合又は公開買付者に関し破産手続開始の決定その他の政令で定める重要な事情の変更が生じた場合には、この限りではない(金融商品取引法27条の11第1項)。
エ．公開買付者は、買付予定の株券等の数を減少させる買付条件の変更を行うことができない。
解答 ○
公開買付者は、買付予定の株券等の数を減少、買付等の期間の短縮等をさせる買付条件の変更を行うことができない(金融商品取引法27条の6第1項2号、3号参照)。
2016②問題 20
次の記述のうち、有価証券報告書を提出しなければならない会社の株券等の買付け（当該会社によるものを除く。）を原則として公開買付けにより行わなければならない場合に該当するものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお、当該会社は種類株式発行会社でなく、新株予約権を発行しておらず、かつ、自己株式を保有していないものとする。（5点）
ア．取引所金融商品市場内における競売買の方法により株券等を買い付け、その買付け後における株券等所有割合が100分の5を超える場合
解答 該当しない
取引所金融商品市場外において株券等を買い付け、その買付け後における株券等所有割合が100分の5を超える場合は、公開買付けによらなければならないが、取引所金融商品市場内における競売買の方法により株券等を買い付ける場合は、公平性が確保されるため、公開買付けにより行わなければならない場合に該当しない（金融商品取引法27条の2第1項1号、第6項）。
イ．取引所金融商品市場外において、政令で定める著しく少数の者から株券等を買い付け、その買付け後における株券等所有割合が3分の1を超える場合
解答 該当する
取引所金融商品市場外において、政令で定める著しく少数の者から株券等を買い付け、その買付け後における株券等所有割合が3分の1を超える場合は、公開買付けにより行わなければならない場合に該当する（金融商品取引法27条の2第1項2号）。
ウ．3か月の間に、取引所金融商品市場において発行済株式の総数の100分の3に相当する株券等を買い付けるとともに、取引所金融商品市場外において発行済株式の総数の100分の3に相当する株券等を買い付けることにより、その買付け後における株券等所有割合が3分の1を超える場合
解答 該当しない
上記のような規定はない。なお、取引市場内外で、3カ月間のうちに対象会社の発行済株式の10％以上の買付けを行い、そのうち5%以上を取引市場外もしくは特定売買によって取得、かつ買主の所持率が1/3超過となる場合は、公開買付けにより行わなければならない場合に該当する（金融商品取引法27条の2第1項4号）。
エ．当該株券等につき公開買付けが行われている場合において、当該株券等の発行者以外の者で、その者の所有に係る株券の株券等所有割合が3分の1を超える者が、公開買付期間中に、発行済株式の総数の100分の5を超える株券等の買付けを行う場合
解答 該当する
当該株券等につき公開買付けが行われている場合において、当該株券等の発行者以外の者で、その者の所有に係る株券の株券等所有割合が3分の1を超える者が、公開買付期間中に、発行済株式の総数の100分の5を超える株券等の買付けを行う場合は、公開買付けにより行わなければならない場合に該当する（金融商品取引法27条の2第1項5号）
2021①問題 20
金融商品取引法上の大量保有報告書に関する次の記述のうち、正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。(5点)
ア.大量保有報告書には、株券等保有割合に関する事項、取得資金に関する事項及び保有の目的に関する事項を記載しなければならない。
解答 ○
大量保有報告書には、内閣府令で定めるところにより、株券等保有割合に関する事項、取得資金に関する事項、保有の目的その他の内閣府令で定める事項を記載する（金融商品取引法27条の23第1項）。
イ.大量保有報告書が提出された場合には、当該大量保有報告書に係る株券等の発行者は、意見表明報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない。
解答 ×
意見表明報告書の内閣総理大臣への提出が必要になるのは、公開買付けに係る株券等の発行者であり、大量保有報告書に係る株券等の発行者ではない（金融商品取引法27条の10第1項）。
ウ.大量保有報告書を提出した者は、当該大量保有報告書に記載すべき重要な事項又は誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が不十分であると認めるときは、訂正報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない。
解答 ○
大量保有報告書を提出した者は、当該大量保有報告書に記載すべき重要な事項又は誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が不十分であると認めるときは、訂正報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない（金融商品取引法27条の25第3項参照）。
エ.大量保有報告書を提出すべき者は、大量保有者となった日の後に、大量保有報告書に記載すべき重要な事項の変更があった場合には、当該変更の日から5日以内に、訂正報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない。
解答 ×
大量保有報告書を提出すべき者は、大量保有者となった日の後に、大量保有報告書に記載すべき重要な事項の変更があった場合には、当該変更の日から5日以内に、「変更報告書」を内閣総理大臣に提出しなければならない（金融商品取引法27条の25第1項）。
2017②問題 20
金融商品取引法上の大量保有報告書に関する次の記述のうち、正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5点）
ア．上場株券を発行済株式総数の5％を超えて保有する者が現れた場合、当該上場株券の発行者は大量保有報告書の提出義務を負う。
解答 ×
大量保有報告書の提出義務を負うのは、上場株券を発行済株式総数の5％を超えて保有する者である(金融商品取引法27条の23第1項参照)。
イ．大量保有報告書には、株券等の保有目的や取得資金に関する事項などを記載しなければならない。
解答 ○
大量保有報告書には、株券等の保有目的や取得資金などを記載しなければならない(金融商品取引法27条の23第1項、2項参照)。
ウ．提出された大量保有報告書は、公衆縦覧に供される。
解答 ○
提出された大量保有報告書は、公衆縦覧に供される(金融商品取引法27条の23第1項、2項)。
エ．大量保有報告書の不提出や重要事項の虚偽記載について、金融商品取引法上、課徴金は規定されているが、刑事罰は規定されていない。
解答 ×
大量保有報告書の不提出や重要事項の虚偽記載について、金融商品取引法上、課徴金だけでなく、刑事罰についても規定されている（課徴金：金融商品取引法172条の7、172条の8。刑事罰：197条の2第5号、6号）
2018②問題 19
有価証券届出書のうちに重要な事項について虚偽の記載がある場合に、当該有価証券届出書の届出者である会社及びその役員等が当該有価証券を当該募集に応じて取得した者に対して負う金融商品取引法上の損害賠償責任（以下「賠償責任」という。）に関する次の記述のうち、正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお、当該有価証券の取得者は、その取得の際に当該記載が虚偽であることを知らなかったものとする。（5点）
ア．有価証券届出書のうち重要な事項の虚偽記載について故意又は過失がなかったことを証明したときは、届出者である会社は賠償責任を負わない。
解答 ×
有価証券届出書のうちに、重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けているときは、当該有価証券届出書の届出者は、当該有価証券を当該募集又は売出しに応じて取得した者に対し、損害賠償の責めに任ずる。ただし、当該有価証券を取得した者がその取得の申込みの際記載が虚偽であり、又は欠けていることを知っていたときは、この限りでない(金融商品取引法18条1項）。
イ．有価証券届出書に係る監査証明において、当該監査証明に係る書類について記載が虚偽でない旨の監査証明をした公認会計士又は監査法人は、当該監査証明をしたことについて故意又は過失がなかったことを証明したときは賠償責任を負わない。
解答 ○
有価証券届出書に係る監査証明において、当該監査証明に係る書類について記載が虚偽でない旨の監査証明をした公認会計士又は監査法人の責任は、立証責任の転換された過失責任である(金融商品取引法21条2項2号)。
ウ．有価証券届出書の届出者である会社が負う賠償責任の額は、損害賠償の請求権者がその請求時前に当該有価証券届出書に係る有価証券を処分した場合においては、請求権者が当該有価証券の取得について支払った額からその処分価額を控除した額を下回ることがある。
解答 ○
有価証券届出書の届出者である会社が負う賠償責任の額は、損害賠償の請求権者がその請求時前に当該有価証券届出書に係る有価証券を処分した場合においては、請求権者が当該有価証券の取得について支払った額からその処分価額を控除した額を下回ることがある（金融商品取引法19条1項、2項）。
エ．賠償責任に係る請求権は、虚偽記載を知った時又は相当な注意をもって知ることができる時から6か月間これを行使しないときは消滅する。
解答 ×
賠償責任に係る請求権は、虚偽記載を知った時または相当な注意をもって知ることができる時から3年間これを行使しないときは消滅する(金融商品取引法20条)。
2018①問題 19
有価証券報告書の重要事項についての虚偽の記載によって損害を被った投資者に対する金融商品取引法上の損害賠償責任に関する次の記述のうち、正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお、当該投資者は、有価証券の取得又は処分の際に当該記載が虚偽であることを知らなかったものとする。（5点）
ア．有価証券報告書の提出者が負担する損害賠償責任については、金融商品取引法上、投資者の損害額の推定規定が置かれている。
解答 ○
有価証券報告書の提出者が負担する損害賠償責任については、金融商品取引法上、投資者の損害額の推定規定が置かれている。当該公表日前一月間の当該有価証券の市場価額の平均額から当該公表日後一月間の当該有価証券の市場価額の平均額を控除した額が、当該書類の虚偽記載等により生じた損害の額と推定される（金融商品取引法21条の2第3項）。
イ．有価証券報告書の提出者は、虚偽記載について故意又は過失がなかったことを証明しても、損害賠償責任を免れることができない。
解答 ×
有価証券報告書の提出者は、虚偽記載について故意又は過失がなかったことを証明したときは、損害賠償責任を免れる（金融商品取引法21条の2第2項参照）。
ウ．有価証券報告書に係る財務書類について虚偽記載がない旨の監査証明をした公認会計士又は監査法人が負担する損害賠償責任については、金融商品取引法上、投資者の損害額の推定規定が置かれている。
解答 ×
有価証券報告書に係る財務書類について虚偽記載がない旨の監査証明をした公認会計士又は監査法人が負担する損害賠償責任については、金融商品取引法上、投資者の損害額の推定規定が置かれていない。
エ．有価証券報告書に係る財務書類について虚偽記載がない旨の監査証明をした公認会計士又は監査法人は、当該監査証明をしたことについて故意又は過失がなかったことを証明すれば、損害賠償責任を免れる。
解答 ○
有価証券報告書に係る財務書類について虚偽記載がない旨の監査証明をした公認会計士又は監査法人は、当該監査証明をしたことについて故意又は過失がなかったことを証明すれば、損害賠償責任を免れる（金融商品取引法22条1項、21条1項3号、22条2項、21条2項2号参照）
2016①問題 19
重要な事項について虚偽の記載がある有価証券届出書の届出者が金融商品取引法18条に基づいて負う損害賠償責任（以下「賠償責任」という。）に関する次のアからエまでの記述のうちには、正しいものが二つある。その記号の組合せの番号を一つ選びなさい。なお、解答にあたり、当該届出書の提出者として同法21条の2に基づいて負う責任については考慮しないものとする。（5点）
ア．虚偽記載について故意又は過失がなかったことを証明すれば、届出者は賠償責任を負わない。
解答 ×
有価証券届出書の届出者の責任は無過失責任であると解されており、有価証券届出書に、重要な事項について虚偽の記載があり、または記載すべき重要な事項もしくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けているときは、当該虚偽記載について故意又は過失がなかったことを証明した場合であっても、届出者は賠償責任を負う（金融商品取引法18条1項）。
イ．賠償責任を追及することができる者には、当該有価証券届出書に係る有価証券の募集又は売出しに応じて取得した者に加え、募集又は売出しによらないで取得した者も含まれる。
解答 ×
重要な事項について虚偽の記載がある有価証券届出書の届出者が金融商品取引法18条に基づいて負う損害賠償責任を追及することができる者には、当該有価証券届出書に係る有価証券の募集又は売出しに応じて取得した者に限られる（金融商品取引法18条1項）。
ウ．賠償責任の額は、損害賠償の請求権者がその請求時前に当該有価証券届出書に係る有価証券を処分した場合においては、請求権者が当該有価証券の取得について支払った額からその処分価額を控除した額を下回ることがある。
解答 ○
賠償責任の額は、法定されており、また、請求権者の損害の額の全部又は一部が重要な事項についての虚偽記載によって生じた有価証券の値下り以外の事由によるものであることを証明した場合には、その全部又は一部については賠償責任を負わない。したがって、損害賠償の請求権者がその請求時前に当該有価証券届出書に係る有価証券を処分した場合においては、請求権者が当該有価証券の取得について支払った額からその処分価額を控除した額を下回ることがある（金融商品取引法19条1項、2項）。
エ．賠償責任に係る請求権は、虚偽記載を知った時又は相当な注意をもって知ることができる時から3年間これを行使しないときは消滅する。
解答 ○
賠償責任に係る請求権は、虚偽記載を知った時又は相当な注意をもって知ることができる時から3年間これを行使しないときは消滅する（金融商品取引法20条）。
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