【聞いて覚える】会計士試験短答式企業法金融商品取引法②企業内容等の開示の原稿
長いのでこちらで掲載します。
2020②問題 20
金融商品取引法上の次の有価証券のうち、公開買付けの対象となることがあるものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。(5点)
ア．国債証券
解答 ×
国債証券は会社の支配権に影響を及ぼさないため、公開買付けの対象となることがない。
イ．特定電子記録債権
解答 ×
特定電子記録債権は、会社の支配権に影響を及ぼさないため、公開買付けの対象となることがない。
ウ．株券
解答 ○
株券は、会社の支配権に影響を及ぼすため公開買付けの対象となる（金融商品取引法27条の2第1項）。
エ．新株予約権証券
解答 ○
新株予約権証券は、会社の支配権に影響を及ぼすため公開買付けの対象となる（金商法27条の2第1項）。
2020①問題 19
有価証券報告書等に関する次の記述のうち、正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。(5点)
ア．金融商品取引所に上場されている特定上場有価証券の発行者である会社は、有価証券報告書を提出する義務を負わない。
解答 ○
金融商品取引所に上場されている特定上場有価証券の発行者である会社は、有価証券報告書を提出する義務を負わない(金融商品取引法2条33項、24条1項1号参照)。
イ．内閣総理大臣は、有価証券の発行者である会社の資本金の額が有価証券報告書を提出しなくても公益又は投資者保護に欠けることがないと認めたときは、当該会社の有価証券報告書の提出義務を免除することができる。
解答 ×
内閣総理大臣は、有価証券の発行者である会社の資本金の額が有価証券報告書を提出しなくても公益又は投資者保護に欠けることがないと認めたときは、当該会社の有価証券報告書の提出義務を免除することができるという規定は存在しない（金融商品取引法24条1項参照）。
ウ．有価証券報告書には、有価証券の募集又は売出しに関する事項を記載しなければならない。
解答 ×
有価証券の募集又は売出しに関する事項を記載するのは有価証券届出書である(金融商品取引法5条1項参照)。
エ．有価証券報告書を提出しなければならない会社は、その会社が発行者である有価証券の募集又は売出しが外国において行われるとき、その内容を記載した臨時報告書を、遅滞なく、内閣総理大臣に提出しなければならない。
解答 ○
有価証券報告書を提出しなければならない会社は、その会社が発行者である有価証券の募集又は売出しが外国において行われるとき、その内容を記載した臨時報告書を、遅滞なく、内閣総理大臣に提出しなければならない（金融商品取引法24条の5第4項）
2020①問題 20
有価証券の発行登録に関する次の記述のうち、正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。(5点)
ア．発行登録を行った有価証券の募集は、当該有価証券の発行者がその募集に関し内閣総理大臣に募集の届出をしているものでなければ、することができない。
解答 ×
発行登録を行った有価証券の募集は、あらかじめ一定期間内に予定する有価証券の募集または売出しについて、発行登録書を内閣大臣に提出していれば、発行条件等のみを記載した発行登録追補書類を提出することにより、募集又は売出しを行う事が出来る(金融商品取引法23条の8第1項参照)。
イ．発行登録を行った有価証券の発行者は、必要があるときは、有価証券報告書を提出する義務の消滅後においても、引き続き有価証券報告書及びその添付書類を提出することができる。
解答 ○
発行登録を行った有価証券の発行者は、必要があるときは、有価証券報告書を提出する義務の消滅後においても、引き続き有価証券報告書及びその添付書類を提出することができる（金融商品取引法23条の3第4項）。
ウ．発行登録に係る有価証券の発行予定期間は、当該発行登録の効力が生じた日から起算して当該日の属する事業年度の末日を超えない期間としなければならない。
解答 ×
発行登録に係る有価証券の発行予定期間は、発行登録の効力が生じた日から起算して二年を超えない範囲内において内閣府令で定める期間とする(金融商品取引法23条の6第1項)。
エ．発行登録に係る有価証券の発行予定期間を経過する日前において発行予定額全額の有価証券の募集が終了したときは、発行登録者は、当該発行登録を取り下げなければならない。
解答 ○
発行登録に係る有価証券の発行予定期間を経過する日前において発行予定額全額の有価証券の募集が終了したときは、発行登録者は、当該発行登録を取り下げなければならない(金融商品取引法23条の7第1項参照)。
2019②問題 20
金融商品取引法に基づく開示に関する次の記述のうち、正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。(5点)
ア．四半期報告書を提出しなければならない会社は、半期報告書を提出する必要はない。
解答 ○
半期報告書の提出義務者は、四半期報告書の提出義務のない会社(有価証券届出書等提出会社及び外形基準該当会社で、事業年度が6ヶ月を超える会社)である(金融商品取引法24条の5第1項参照)。
イ．有価証券報告書を提出しなければならない会社は、株式移転をすることを決定した場合は、臨時報告書を提出しなければならない。
解答 ○
株式移転に限らず組織再編行為(合併など)の決定、私募による有価証券の発行、主要株主の移動等の事由が発生した場合は、その内容を記載した臨時報告書を遅滞なく、内閣総理大臣に提出しなければならない(金融商品取引法24条の5第4項、開示府令19条2項6号の3参照)。
ウ．上場株券を発行する会社は、自己の株式を取得する旨の決議をした株主総会又は取締役会の終結した日が属する月の翌月から、自己株券買付状況報告書を提出しなければならない。
解答 ×
上場株券を発行する会社は、自己の株式を取得する旨の決議をした株主総会又は取締役会の終結した日が属する月から、当該決議で定められた自己の株式を取得することができる期間の満了する日の属する月までの各月に自己株券買付状況報告書を提出しなければならず、提出期限は各報告月の翌月15日までである(金融商品取引法24条の6第1項参照)。
エ．有価証券報告書を提出しなければならない会社の議決権の過半数を所有している会社は、当該会社が有価証券報告書を提出しなければならない会社であっても、親会社等状況報告書を提出しなければならない。
解答 ×
親会社が有価証券報告書提出会社である場合には、親会社等状況報告書の提出義務がない。親会社が有価証券報告書提出会社でない場合には、親会社に関する情報が限られたものになるところ、親会社が有価証券報告書提出会社である場合には、充分に情報が開示されるためである(金融商品取引法24条の7第1項、開示府令19条の5第1項参照)。
2019①問題 19
金融商品取引法上の確認書及び内部統制報告書に関する次の記述のうち、正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。(5点)
ア．上場会社等は、四半期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正であることを確認した旨を記載した確認書を、当該四半期報告書と併せて内閣総理大臣に提出しなければならない。
解答 ○
上場会社等(上場会社及び店頭登録会社)は、有価証券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正であることを確認した旨を記載した確認書を、当該有価証券報告書と併せて内閣総理大臣に提出しなければならない(金融商品取引法24条の4の2第1項参照)。この規定は、四半期報告書や半期報告書についても適用される(24条の4の8、24条の5の2)
イ．内閣総理大臣に提出された確認書は、公衆の縦覧に供されない。
解答 ×
内閣総理大臣に提出された確認書は、公衆の縦覧に供される(金商法25条1項5号、9号)。なお、公衆の縦覧に供される期間は、有価証券報告書の記載内容に係る確認書は五年間、四半期報告書又は半期報告書の記載内容に係る確認書は三年間である。
ウ．内閣総理大臣に提出された内部統制報告書は、公衆の縦覧に供される。
解答 ○
内閣総理大臣に提出された内部統制報告書は、公衆の縦覧に供される(金商法25条1項6号)。なお、公衆の縦覧に供される期間は五年である。
エ．重要な事項について虚偽の記載がある内部統制報告書の提出会社の役員等の損害賠償責任については、金融商品取引法に規定されていない。
解答 ×
重要な事項について虚偽の記載がある内部統制報告書の提出会社の役員等の損害賠償責任については、虚偽記載等のある有価証券届出書の提出会社の役員等の賠償責任の規定(金融商品取引法22条)を準用する(金商法24条の4の6参照)。
2018②問題 20
有価証券報告書を提出しなければならない会社による法定書類の提出に関する次の記述のうち、正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5点）
ア．有価証券報告書を提出しなければならない会社の株主総会において決議事項が決議された場合、当該会社が提出しなければならない臨時報告書には、当該決議における議決権行使結果を記載しなければならない。
解答 ○
有価証券報告書を提出しなければならない会社の株主総会において決議事項が決議された場合、当該会社が提出しなければならない臨時報告書には、当該決議における議決権行使結果を記載しなければならない（金融商品取引法24条の5第4項、開示府令19条2項9号の2参照）。
イ．有価証券報告書を提出しなければならない会社の親会社の異動があった場合、当該会社は臨時報告書を提出しなければならない。
解答 ○
有価証券報告書を提出しなければならない会社の親会社の異動があった場合、当該会社は臨時報告書を提出しなければならない（金融商品取引法24条の5第4項、開示府令19条2項3号）。
ウ．有価証券報告書を提出しなければならない会社の社外取締役の異動があった場合、当該会社は臨時報告書を提出しなければならない。
解答 ×
有価証券報告書を提出しなければならない会社の社外取締役代表取締役の異動があった場合、当該会社は臨時報告書を提出しなければならない（金商法24条の5第4項、開示府令19条2項9号参照）。
エ．上場会社の株券等につき、当該上場会社以外の者が公開買付けを行うことを公告したときには、当該上場会社は公開買付届出書を提出しなければならない。
解答 ×
公開買付届出書は公開買付を行う会社が提出しなければならない届出書である。公開買付けの対象会社は意見表明届出書を提出しなければならない（金融商品取引法27条の10第1項、27条の3第2項参照）
2018①問題 20
次の金融商品取引法上の開示書類のうち、有価証券の募集又は売出しの手続に係る開示書類であり、かつ、公衆の縦覧に供されるものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5点）
ア．自己株券買付状況報告書
解答 ×
自己株券買付状況報告書は有価証券の募集又は売出しの手続に係る開示書類ではない（金融商品取引法24条の6第1項、25条1項参照）。
イ．有価証券届出書
解答 ○
有価証券届出書は、有価証券の募集又は売出しの手続に係る開示書類であり、かつ、公衆の縦覧に供される（金融商品取引法5条1項参照）。
ウ．発行登録追補書類
解答 ○
発行登録追補書類は、有価証券の募集又は売出しの手続に係る開示書類であり、かつ、公衆の縦覧に供される（金融商品取引法23条の8第1項本文、25条1項3号参照）。
エ．目論見書
解答 ×
目論見書は公衆の縦覧に供されない（金融商品取引法13条1項、15条2項参照）。
2017②問題 19
次の金融商品取引法上の開示書類のうち、金融商品取引所に株券を上場している株式会社が提出義務を負うことのないものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5点）
ア．半期報告書
解答 提出義務を負わない
有価証券報告書を提出しなければならない会社のうち、上場会社等以外の会社は、その事業年度が六月を超える場合には、内閣府令で定めるところにより、事業年度ごとに、半期報告書を当該期間経過後三月以内に、内閣総理大臣に提出しなければならない（金融商品取引法24条の5第1項、24条の7第1項）。したがって、半期報告書は、金融商品取引所に株券を上場している株式会社が提出義務を負うことはない。
イ．臨時報告書
解答 提出義務を負う
有価証券報告書を提出しなければならない会社が発行者である有価証券の募集又は売出しが外国において行われるとき、その他公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める場合に該当することとなったときは、内閣府令で定めるところにより、その内容を記載した報告書（臨時報告書）を、遅滞なく、内閣総理大臣に提出しなければならない（金融商品取引法24条の5第4項、24条1項1号参照）。
ウ．親会社等状況報告書
解答 提出義務を負わない
有価証券報告書を提出しなければならない会社の親会社等は、内閣府令で定めるところにより、当該親会社等の事業年度ごとに、当該親会社等の株式を所有する者に関する事項その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める事項を記載した報告書（親会社等状況報告書）を、当該事業年度経過後三月以内に、内閣総理大臣に提出しなければならない（金融商品取引法24条1項1号、24条の7第1項かっこ書、開示府令19条の5第1項）。
エ．自己株券買付状況報告書
解答 提出義務を負う
金融商品取引所に株券を上場している株式会社は、自己株券買付状況報告書、各報告月の翌月十五日までに内閣総理大臣に提出しなければならない(金融商品取引法24条の6第1項)。
2017①問題 19
金融商品取引法に基づく次の開示書類のうち、投資者に直接交付（直接開示）されるものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5点）
ア．有価証券届出書
解答 投資者に直接交付されない
有価証券届出書とは、有価証券の募集または売出しを行うに際し、発行者が金融商品取引法の定めに従い内閣総理大臣に宛てて提出する開示書類であり、提出された有価証券届出書は公衆縦覧に供されるため、直接開示ではなく間接開示書類である（金融商品取引法5条1項、25条1項1号2号）。
イ．目論見書
解答 投資者に直接交付される
目論見書とは、有価証券の募集または売出しのためにその相手方に提供する文書で、当該有価証券の発行者の事業その他の事項に関する説明を記載したものであるから、直接開示書類である（金融商品取引法2条10項）。
ウ．公開買付説明書
解答 投資者に直接交付される
公開買付説明書は、公開買付者が、公開買付けによる株券等の買付け等を行う場合に、当該株券等の売付け等を行おうとする者に対し、内閣府令で定めるところにより、交付しなければならない書類であるから、直接開示書類である（金融商品取引法27条の9第2項）
エ．意見表明報告書
解答 投資者に直接交付されない
意見表明報告書は、公開買付けに関する意見その他の内閣府令で定める事項を記載した書類のことをいい、公開買付けに係る株券等の発行者が、公開買付開始公告が行われた日から政令で定める期間内に、内閣総理大臣に提出しなければならない。意見表明報告書は、公開買付期間の末日の翌日以後5年を経過する日までの間、公衆縦覧に供されることから、間接開示書類である（金融商品取引法27条の10第1項）。
2017①問題 20
株式会社の行為に関する次の記述のうち、金融商品取引法上の「有価証券の募集」に該当することがある場合の組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5点）
ア．株式の分割により株式の数が増加する場合
解答 該当しない
株式の分割により株式の数が増加する場合は、金融商品取引法上の「有価証券の募集」に該当しない（金融庁、企業内容等開示ガイドライン「企業内容等の開示に関する留意事項について」2-4⑨参照）。
イ．株式無償割当てにより株式を発行する場合
解答 該当しない
株式無償割当てにより株式を発行する場合は、金融商品取引法上の「有価証券の募集」に該当しない（金融庁、企業内容等開示ガイドライン「企業内容等の開示に関する留意事項について」2-4⑥）。
ウ．新株予約権付社債を発行する場合
解答 「有価証券の募集」に該当することがある
社債は金融商品取引法上の有価証券であるから、新株予約権付社債の発行は「有価証券の募集」に該当することがある（金融商品取引法2条1項5号、3項）。
エ．自己株式を処分する場合
解答 「有価証券の募集」に該当することがある
自己株式の処分は「有価証券の募集」に該当することがある（金融商品取引法2条1項9号、3項、4条1項、5項1項、定義府令9条1号）。
2016②問題 19
次の記述のうち、有価証券報告書を提出しなければならない会社が、臨時報告書を提出しなければならない場合に該当するものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5点）
ア．当該会社の主要株主の異動があった場合
解答 臨時報告書を提出しなければならない場合に該当する
主要株主の変更は臨時報告書の提出事由として規定されている（金融商品取引法24条の5第4項、企業内容等の開示に関する内閣府令19条2項4号）。
イ．当該会社の社外取締役又は社外監査役が辞任した場合
解答 臨時報告書を提出しなければならない場合に該当しない
社外取締役又は社外監査役が辞任した場合は臨時報告書の提出事由ではない。なお、代表取締役や監査人の異動は提出事由となる。
ウ．当該会社の親会社に重要な災害が発生した場合
解答 臨時報告書を提出しなければならない場合に該当しない
当該会社及び子会社の災害による損害は、臨時報告書の提出事由となるが、親会社における重要な損害の発生は提出事由とはならない。
エ．当該会社の株主総会において決議事項が決議された場合
解答 臨時報告書を提出しなければならない場合に該当する
当該会社の株主総会において決議事項が決議された場合は臨時報告書の提出事由である（金融商品取引法24条の5第4項、企業内容等の開示に関する内閣府令19条2項9号の2）。
2016①問題 20
次のアからエまでのうちには、内国株式会社が有価証券報告書を提出する際に添付すべき書類が二つある。その記号の組合せの番号を一つ選びなさい。（5点）
ア．定款
解答 添付書類である
定款は、内国株式会社が有価証券報告書を提出する際に添付すべき書類である（金融商品取引法24条6項、企業内容等の開示に関する内閣府令17条1項1号イ）。
イ．株主総会議事録
解答 添付書類ではない
株主総会議事録は、内国株式会社が有価証券報告書を提出する際に添付すべき書類ではない（金融商品取引法24条6項、企業内容等の開示に関する内閣府令17条1項に規定無し）。
ウ．代表取締役の異動に係る取締役会議事録
解答 添付書類ではない
代表取締役の異動に係る取締役会議事録は、内国株式会社が有価証券報告書を提出する際に添付すべき書類ではない（金融商品取引法24条6項、企業内容等の開示に関する内閣府令17条1項1号）。
エ．計算書類
解答 添付書類である
計算書類は、内国株式会社が有価証券報告書を提出する際に添付すべき書類である（金融商品取引法24条6項、企業内容等の開示に関する内閣府令17条1項1号ロ）。
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