SEC vs Ripple 今後のプラン

2021年2月16日 14:21

ケース1：20-cv-10832-AT
文書45提出済み02/15/21ページ1/9
ECFおよびEメール経由
本。アナリサ・トーレス
ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所500パールストリート
ニューヨーク州ニューヨーク10007
Re：SECv.RippleLabs、Inc.etal。、No.20-cv-10832（AT）（S.D.N.Y。）親愛なるトーレス裁判官：
原告証券取引委員会（「SEC」）、被告Ripple Labs、Inc。（「Ripple」）、Bradley Garlinghouse（「Garlinghouse」）、Christian A. Larsen（「Larsen」、Garlinghouse、「個人被告」」）、この件に関する2021年2月22日の最初の公判前会議に先立って、この書簡と同封の民事訴訟管理計画およびスケジューリング命令（「提案された命令」）を丁重に提出してください。
当事者による共同提出
裁判所の2020年12月29日の命令（D.E. 6）に従い、両当事者は、割り当てられた判事の前でこの場合のすべてのさらなる手続きを行うことに同意しないことを裁判所に敬意を表して通知します。
両当事者は、裁判所の2020年12月29日の最初の審理前会議命令（D.E. 7）のパラグラフ4に記載されている問題について以下に対処します。
（1）クレームおよび抗弁の訴訟および事実上および法的根拠の簡単な説明
SECによるその訴訟の説明とその主張
この訴訟には、連邦証券法に基づく「証券」である特定のデジタル資産の被告による13億8000万ドルの売り出しと売却が含まれ、そのため、SECへの登録が必要でした。リップルはSECに登録届出書を提出したことがないため、投資家は、公共投資を勧誘する際に毎年何百もの他の証券発行者が登録届出書で提供する重要な情報を受け取ったことはありません。具体的には、被告であるリップルとその元最高経営責任者（「CEO」）であるラーセンと現在のCEOであるガーリングハウスは、2013年から現在までに「XRP」として一般に知られる146億ユニットを超えるリップルのデジタル資産セキュリティを提供および販売しました（「関連期間」）、
2021年2月15日

本。アナリサ・トーレス2021年2月15日2ページ
ケース1：20-cv-10832-ATドキュメント452/15/21に提出2/9ページ
委員会の登録なしで、13億8000万ドルを超える価値のある現金またはその他の対価と交換する。被告の未登録の申し出およびXRPの販売は「投資契約」であり、したがって、1933年証券法のセクション2（a）（1）、5（a）、および5（c）に基づく「証券」でした（「証券法」）、15 USC §§77b（a）（1）、77e（a）、77e（c）、およびSECv。W.J.HoweyCo.、328 U.S. 293（1946）以降のケースにおける「投資契約」の定義。
第一に、苦情1は、被告が州際通商で証券（XRP）を提供および販売したが、そのような提供および販売を登録せずに、証券法のセクション5（a）および5（c）に違反したと主張している。 13億8000万ドル以上に相当する146億ユニット以上の波紋。ラルセンは17億ユニット以上のXRPを約4億5000万ドルで購入しました。ガーリングハウスは、約3億2100万ユニットの自身のXRPを約1億5000万ドル（またはSECが次の修正された苦情で主張する予定であるため1億5900万ドル）で販売しています。
訴状はさらに、主にXRPの経済的現実と被告がXRPを販売した方法が、現金またはその他の考慮事項と引き換えにXRPを購入したため、被告はHoweyの一連の訴訟の下でXRPを「投資契約」として販売したと主張している。投資家は、被告の起業家的および経営的努力に基づいて、そこから利益を得ることが合理的に期待できます。訴状が主張するように、被告のXRPの申し出と販売は、被告がRippleの事業を資本化する主な方法であり、被告はXRPの供給と価格を管理するためにさまざまな措置を講じました（すべてではありませんが、多くの措置を講じました）。したがって、合理的な投資家は、リップルがXRP供給の大部分を保有しており、被告の公式声明と行動に基づいて、被告はすべてのXRP保有者の財産を改善するための努力を行うインセンティブを持っていることを理解しました。
第二に、訴状は、個々の被告が、15 U.S.C.の証券法のセクション15（b）に違反して、科学者によるセクション5（a）および5（c）のリップルの違反を支援および支援したと主張しています。 §77o（b）。 SECは、ラルセンがリップルのCEOであったときにリップルがXRPを提供および販売する時期を決定することや、2015年から現在まで彼自身のXRPを販売することなど、2013年から2016年までリップルの違反を支援および支援したと主張しています。 SECはまた、Garlinghouseが2015年から現在までRippleの違反を支援および支援したと主張しています。これには、RippleがRippleのCOOであり、その後CEOであったときにXRPを提供および販売する時期を決定し、2017年までに彼自身のXRPを販売することも含まれます。
これらの申し立てに対する被告の主な対応は、自己奉仕的なラベルをXRPに貼付することです。これは「通貨」です。最高裁判所は、この誤った方向性の試みに対して一貫して警告し、「議会は、[証券法]の適用が、それに付けられた名前ではなく、取引の根底にある経済的現実を有効にすることを意図した」と説明した。ユナイテッドハウス。 Found。、Inc。v。Forman、421 U.S. 837、849（1975）; SECv。Edwards、540 U.S. 389、393（2004）も参照してください（「証券法を制定する議会の目的は、投資の形式や名前を問わず、投資を規制することでした」）。したがって、裁判所は、単に彼らのラベルを付けるというリップルの主張を満場一致で拒否しました
この手紙で定義されている「苦情」という用語は、D.E。 4. SECは、連邦民事訴訟規則15（a）（1）（B）に規定されている2021年2月19日の期限までに最初の修正訴状を提出する予定であることを被告に通知しましたが、被告には最初の修正された苦情。
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本。アナリサ・トーレス2021年2月15日3ページ
ケース1：20-cv-10832-AT文書453/21年2月15日提出3/9ページ
デジタル資産のセキュリティ「通貨」は、証券法の適用を排除します。例：SECv。TelegramGp。、Inc.、448 F.Supp。 3d 352、372（S.D.N.Y。2020）; アメリカ合衆国対Zaslavskiy、No。 17Cr。 647、2018 WL 4346339、* 7（EDNY 2018年9月11日）（資産を「仮想通貨」または「暗号通貨」として単にラベル付けしても、投資契約は通貨に変換されません」（Edwards、540 USを引用） at 393）。
この裁判所がデジタル資産分野で最初にこの判例を無視するようになるという被告の要求は、法的に不健全であるだけでなく、事実上問題もあります。ガーリングハウス自身は、XRPをあらゆる種類の通貨として考えることを公に繰り返し否定しました。例：Compl。 ¶¶360-61。そして今日、被告は「通貨」という言葉をXRPに固定して法廷に出廷しますが、2016年のリップルは、2015年に財務省の金融犯罪捜査網（FinCEN）との和解から間もなく、被告が依拠していると主張しています。ニューヨーク州金融サービス局に対して、「XRP IIとリップルはXRPを通貨ではなくデジタル資産と見なしている」こと、および「XRPは通貨として使用されることを意図していない」ことを表明します。さらに、XRPはどの法域においても法定通貨ではなく、リップルはXRPを通貨として使用することを意図した人にXRPを販売しませんでした。
要するに、XRPが「通貨」であるという訴訟における被告の主張はカナードです。被告は、XRPおよびXRPの他のインフラストラクチャの活発で流動的な取引市場を作成するためのリップルの宣伝された努力（自称「XRP戦略」）に基づいて、購入者が価値と価格が上がると合理的に信じる投資としてXRPを宣伝および販売しました。リップル自体は、XRPに投資しているファンドに投資家に開示するように依頼したときにこれを理解しました。「リップルエコシステムは、XRPの最大の所有者であるリップルラボの取り組みに依存しているため、エコシステムを促進および拡大するリスクが大きくなります。 XRPは、他の仮想通貨と比較してセキュリティと見なされる可能性があります。」完了 ¶209。SECが主張し、証拠が示すように、リップルはこのエコシステムの成功または失敗の背後にある主要な当事者でした。 Howeyの下で、被告は投資契約を提供し、売却した。
したがって、SECは、証券法の第5条に違反することを禁止する恒久的な差し止め命令に加えて、証券法の第20条（b）および第20条（d）に従って、各被告からの不当な扱いおよび先入観の利息、および各被告からの民事罰を求めています、15 USC §§2021会計年度の国防授権法の77t（b）、77t（d）、およびセクション6501（a）および（b）、Pub。 L. 116-283、134Stat。 3388（2021年1月1日）
FinCENは、「通貨」とラベル付けされたデジタル資産は従来の通貨とは異なると繰り返し説明しています。たとえば、ガイダンス：仮想通貨を管理、交換、または使用する人へのFinCENの規制の適用（2013年3月18日）を参照してください。
https：// ww w.finc en.gov/resources/statutes-regulations/guidanc e / application-finc ens-regulations-persons-administration（「実際の通貨とは対照的に、「仮想」通貨は交換の媒体です。一部の環境では通貨のように動作しますが、実際の通貨のすべての属性を備えているわけではありません。特に、仮想通貨はどの法域でも法的な入札ステータスを持っていません」）。また、「[仮想通貨]の他の意図された目的に関係なく、証券としての[仮想通貨]の発行には連邦証券法が適用される可能性がある」とも説明されています。ガイダンス：コンバーチブル仮想通貨を含む特定のビジネスモデルへのFinCENの規制の適用（2019年5月9日）
https：// w w w.finc en.gov/sites/default/files/2019-05 / FinCEN％20Guidanc e％20CVC％20FINAL％20508.pdf
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本。アナリサ・トーレス2021年2月15日4ページ
ケース1：20-cv-10832-AT文書45提出日21/02/15ページ4/9
（15U.S.C.§78u（d）を修正して、SECが連邦証券法の違反に対して解体を求めることを許可する）。
リップルの防御の説明
この訴訟は、リップルのXRPの分配が、1933年証券法の第5条に基づく登録を必要とする「投資契約」、したがって「証券」の「オファー」および「セールス」であるかどうかという疑問を提起します。そうではありません。 XRPはデジタル通貨です。ビットコインとエーテルのように（SECが結論付けた他の2つのデジタル資産は証券ではありません）、XRPは世界中の何百万もの人々によって採用されている交換の媒体として機能します。 XRP元帳と呼ばれる基盤となる元帳テクノロジーにより、トランザクションの迅速で信頼性の高い安全な検証が可能になります。これらの機能により、XRPはブリッジ通貨としての国際取引に理想的です。苦情が認めているように、XRPは少なくとも2013年以来公に流通しており、今日では1日あたり数十億ドルの堅調な世界市場で取引されています。
取引量。 XRPでのリップル自身のトランザクションはこれのほんの一部（1％未満）です
市場。日本、英国、シンガポールを含む他の国の規制当局は、XRPがセキュリティではなく通貨であることを正しく認識しています。
SECはその苦情の中で、8年前のリップルの売り上げはすべて未登録証券の単一の提供であると初めて主張し、リップルが証券法のセクション5に違反したという理論に基づいて、リップルに対する罰則と差し止めによる救済を求めています。 15 USC §77e。しかし、それはそれ自体の発言に他なりません。つまり、XRPは「投資契約」であり、それに基づいて「セキュリティ」です。 SECは間違っています。リップルによるXRPの配布は投資契約を構成しないため、セクション5の登録要件の対象となる証券取引ではありません。
まず、XRPはデジタル通貨または資産です。リップルのXRPの販売が「投資契約」を構成したというSECの主張には、法的または事実上の根拠が欠けています。証拠は、リップルがXRPを資産として売却したことを示しており、将来のサービスや利益の見込みはありません。そのような販売投資契約を呼び出すことは、認識を超えて法定の文言を歪めます。実際、多くの場合、XRPを購入した人々は、リップルが売り手であることさえ知りませんでした。被告以外にXRPの売り手がいて、公開市場でのXRPの売り上げは一般に匿名であるためです。さらに、Rippleの販売条件は、販売していたXRPの提供以外にRippleに義務を課しませんでした。リップルのXRPの販売は、用語の合理的な定義の下では「投資契約」ではありませんでした。
第二に、法律のプレーンテキストにもかかわらず、リップルのXRPの販売が「投資契約」に従って行われたことを実証するためのSEC対SECv。W.J.HoweyCo.、328 U.S. 293（1946）へのSECの依存は見当違いです。 HoweyはSECに提供しません
単純な資産売却の管轄であり、その適用は、XRPの売却が投資契約ではなかったことを示しています。 Howeyの下で、SECは、とりわけ、RippleとXRPの購入者が、Rippleの「経営努力」に依存して「共通の企業」に入ったことを示さなければなりません。 SECはそうすることができません。証拠は、一般的な企業が存在せず、XRP保有者が受け取った価値の増加がリップルの行動に依存していなかったことを示しています。 XRPの一般的な購入者は、Rippleと継続的な関係がなく、Rippleの利益を主張せず、Rippleに何かを要求する権利もありませんでした。 SECはリップルの購入と

本。アナリサ・トーレス2021年2月15日5ページ
ケース1：20-cv-10832-AT文書45提出日21/02/15ページ5/9
リップルが「XRPの供給と価格を管理するために」使用したと主張するXRPの販売。しかし、SECの前提は間違っています。リップルはXRPの価格を「制御」しません。 XRPの価格は、リップルの努力に基づくのではなく、ビットコインやエーテルなどの他のデジタル通貨と連動して変動します。 XRPはRippleの前に存在し、Rippleが完全に運用を停止することを選択した場合、XRPは引き続き存在し、デジタル通貨として重要な価値を持ち続けます。
SECの唯一の対応は、リップルがXRPに「通貨」というラベルを貼っただけであり、XRPの経済的実体を「投資契約」として無視したというものです。それはまったく間違っています。まず、XRPを通貨としてラベル付けしたのはリップルではなく、2015年にラベルを付けたのはDOJとFinCENでした（そして証拠は、政府がXRPを仮想通貨の顕著な例であると見なしたことを示しています）。第二に、SECが現在fnで指し示しているFinCENの解釈レター。 2は、FinCENが「実際の通貨と変換可能な仮想通貨を区別しない」ことを明確にしています。第三に、これは単なるラベルの問題ではありません。 Rippleの完全子会社であるXRPII、LLCは、XRPが仮想通貨であるという理由だけで、2015年からFinCENにマネーサービスビジネスとして登録され、2016年からニューヨーク州金融サービス局によって「仮想通貨会社」として監督されています。通貨。
より基本的には、SECはその引用を文脈から外しました。リップルが上で説明したように、「デジタル通貨」または「デジタル資産」と呼ばれるかどうかにかかわらず、XRPのトランザクションの基礎となる「経済的現実」は「投資契約」のそれとは根本的に異なります。 XRPでのRippleのトランザクションはすべて、将来のサービスや利益を約束することなく、価値のある資産の単純な譲渡を伴いました。 Rippleの販売条件は、販売していたXRPの提供以外にRippleに義務を課しませんでした。 XRPの購入者は、Rippleとの継続的な関係、Rippleの利益に対する請求、Rippleの所有権、およびRippleに何かを要求する権利はありません。最高裁判所も第二巡回裁判所も、利益のための資金の投資の条件を規定する明確な合意なしに、1933年法の意味の範囲内で「投資契約」を見つけませんでした。
したがって、リップルの継続的なXRPの販売は有価証券とは見なされません。
募集。この裁判所がこの問題を迅速に裁定することが重要です。 SECの苦情は、リップルが「XRPをすべての人に提供する」こと、または「デジタル資産証券の提供に参加すること」を恒久的に禁止することをこの裁判所に求めています。救済のための苦情の祈りIを参照してください。
III。市場参加者は、SECがビットコインやエーテルなどの他のデジタル資産には適用されない規制構造をXRPに課すつもりであるという結論に達したため、その抜本的な要求は、そうでなければ秩序ある市場に大混乱を引き起こしました。 XRPの規制状況に関する疑問は、リップルだけでなく、XRPを製品や製品に統合したりXRPをサポートしたりする何千もの非当事者にも害を及ぼしています。 SECの苦情を受けて、リップルとは関係のない何百万もの無実のXRP保有者を含む、XRP保有者は、150億ドルを超える市場価値の損失を被りました。
リップルは、この場合、リップルが略式判決を求める申立てをできるだけ早く提出できるようにするための迅速な発見スケジュールを提案し、同意しました。裁判所は、この訴訟を公正かつ迅速に解決し、SECの誤った行動がXRP市場のすべての参加者に投げかけた雲を取り除くように敬意を表して要請します。

本。アナリサ・トーレス2021年2月15日6ページ
ケース1：20-cv-10832-ATドキュメント456/21年2月15日提出6/9ページ
個々の被告による防御の説明
このケースは、SECによる重大な行き過ぎを表しています。個々の被告に対する請求は無価値で前例のないものであり、いかなる救済も禁じられています。
個々の被告は、XRPはセキュリティではなく、セキュリティではなかったという十分な根拠のある信念を持っており、XRPはセキュリティではなかったと常に公に維持してきました。他の政府部門の宣言は、彼らの見解の合理性を確認しました。2015年、財務省の金融犯罪捜査網（FinCEN）と司法省は、XRPが通貨であると宣言し、その後XRPを通貨として規制しました。 SECは、リップルを主張してから5年後まで、市場にガイダンスを提供しませんでした。
ラーセンはXRPの違法な販売を開始し、その後さらに3年間、リップルまたは個人被告に対して苦情を申し立てませんでした。その間、ビットコインとエーテルの2つの類似したデジタル資産は有価証券ではないと結論付けました。 XRPに関するSECの姿勢により、繁栄している1日あたり200億ドルの取引市場が成長しました。その後、2020年12月22日に苦情を申し立て、政権交代の前夜にXRP流通市場を壊滅させました。 SECは、SECが自らの立場を決定するのに8年かかったという事実にもかかわらず、支援と賭け（知識または無謀な行為を必要とする犯罪）に対する個々の被告に対する請求を維持しようとすることにより、前例のない重大な行き過ぎを悪化させています。 SECの主張は、とりわけ以下の理由で失敗します。
まず、リップルが上記の理由により、XRPは「投資契約」ではないため、SECの苦情の両方のカウントは個々の被告に関して失敗します。 SECは、XRPまたはビットコインを説明するために「暗号通貨」という用語をめったに使用しないという素人の見解を表現するGarlinghouseによる文脈外の声明を強調しています（SECはセキュリティではないと結論付けています）。 SECが省略しているのは、GarlinghouseはXRPがセキュリティであるという概念を常に拒否しており、Garlinghouseも他のRipple幹部も、XRPが購入者にRippleの権利を与えることを提案したことはありません。これは投資契約の特徴です。第二に、訴状はそうではなく、SECは、XRPの各申し立てられた販売または申し出がモリソンvによって要求される連邦証券法の管轄範囲内にあったことを主張しないため、個々の被告に関するセクション5の違反を適切に主張することはできません。。Nat'lAustl。 Bank Ltd.、561 U.S. 247（2010）確かに、苦情はモリソンを満足させる単一の取引を主張することができません。第三に、SECは、XRPが投資契約であり、リップルの未登録のオファーとXRPの販売が不適切であることを知っていた、または無謀に無視したと主張していないため、個人被告に対する援助と賭けに対する請求は失敗します。苦情はまた、ラーセンが主要な苦情を実質的に支援したことや、ガーリングハウスが2015-16年にリップルのCOOを務めていたときに支援したことも主張していません。第4に、Liuv。SEC、140 S.Ct.での最高裁判所の判決に従い、金銭的救済は禁止されています。 1936（2020）、または時効による。
（2）意図された動き
2021年1月27日、裁判所の個人慣行の規則III.B.iiに従い、個人被告は、個人被告に対する請求を却下するために移動する意向であることを書面でSECに通知しました。（リップルは2021年1月29日に苦情に回答しました。）2021年2月3日、SECは書簡に返信し、個々の被告に次のように通知しました。

本。アナリサ・トーレス2021年2月15日7ページ
ケース1：20-cv-10832-AT文書45提出済み02/15/21ページ7/9
それは最初の修正された苦情を提出するつもりです。 SECは、2021年2月19日までに（連邦民事訴訟規則15（a）（1）（B）に従い、リップルの回答から21日以内に）最初の修正訴状を提出し、申し立ての十分性。個々の被告は、SECの最初の修正訴状を検討し、その主張に基づいて却下の申立てを提出するかどうかを決定する予定です。
（3）和解の見通し
両当事者の弁護士は会合を持ち、協議を行っており、以前に和解について話し合ったが、現時点では和解の見通しはないと考えている。ただし、被告について原則として和解が成立した場合は、速やかに裁判所に通知します。
（4）その他–追加の証拠開示期限
両当事者の提案された命令に反映されているように、両当事者は、すべての発見が2021年8月16日までに完了することに同意します。ただし、個々の被告は、提案された命令により、個々の被告とSECが120年まで追加の発見を行うことができると規定することを要求します。個々の被告によって提出された却下の申し立てに関する裁判所の判決から数日後。
SECは、現在から2021年8月16日までの期間に連邦民事訴訟規則で許可されたすべての発見に個人被告が参加するというSECに対する個人被告の表明の弁護人に基づいて、この要求に同意します。却下の申し立ての決定後に追加の発見が発生する可能性があることに基づいて、そのような発見に異議を唱えることなく、必要かつ適切な場合は遠隔手段を介して証言録取のために現れる。
連邦政府による追加の声明。 R.Civ。 P.26（f）（3）
（1）追加の証言録取
発見が続くにつれて適切な場合、SECは、連邦民事訴訟規則30（a）に基づいて許可されている10を超える追加の証言録取のために裁判所の許可を求めることができます。一般的に、Raniolav。Bratton、243 F.3d 610、628（2d Cir.2001）を参照してください。連邦準備制度。 R.Civ。 P. 30（a）、AdvisoryComm。ノート（1993）（「規則26（b）（2）の原則と一致する場合は、追加の証言録取を行う許可を与える必要があります。」）
SECは、とりわけ、苦情の関連期間および関連する証人の数を考慮して、SECが5回の追加の証言録取を行うことに同意するかどうかを被告に尋ねました。被告はこの要求に同意しなかった。 SECは、発見が続くにつれて、必要に応じて、規則30に基づく追加の証言録取を求める被告への要求を更新することができます。当事者が紛争を解決できない場合、SECは追加の証言録取のために休暇を求めることがあります。
被告は声明に同意しますが、以前の和解の議論が行われたことに注意してください
前政権下で、主に関連する部門長と一緒にいた
SECを去ってから。

本。アナリサ・トーレス2021年2月15日8ページ
ケース1：20-cv-10832-AT文書45提出日21/02/15ページ8/9
被告は、SECがすでに2。5年以上この問題を積極的に調査しており、すでに数十万ページの文書を受け取っているという事実に照らして、連邦民事訴訟規則30（a）で許可された10件の証言録取で十分であると考えています。、および多数の当事者の証言および第三者の提案者を取りました。
（2）弁護士/依頼人特権の放棄
裁判所の個別規則II.Cに従い、SECは、主題の放棄に基づいて、リップルが弁護士/依頼人特権を主張する文書（および関連する証言録取証言）を強制するように移動する場合があります。訴状は、リップルとラーセンが2つの法的メモ（「法的メモ」）を受け取ったと主張しており、XRPが「投資契約」と見なされ、したがって連邦証券法に基づく証券と見なされるリスクがあることを警告しています。たとえば、Complを参照してください。 ¶¶52-57（D.E。4）。その回答の中で、リップルは「[2つの法的メモのうちの1つ]の真の正確な内容を合理的に読んでいる人なら誰でも、弁護士の最終的な結論は[XRP]であると理解するだろうと述べています。。。「証券」を構成するものではありませんでした。」回答¶53（D.E。43）。リップルはまた、それが「不足している」と主張しています。。。リップルが説明しているように、「リップルは、XRPを「変換可能な仮想通貨」として説明している米国司法省およびFinCENと和解を締結した」ため、その行為は禁止されていることを「公正に通知」します。同上。 91で（第4の積極的抗弁）。さらに、個々の被告は、現在、「正式な」弁護士の弁護を主張するつもりはないが、個々の被告は、以下の誠実な信念の下で行動したと主張するつもりであると、SECに事前に示した。 XRPはしませんでした
証券を構成するため、個々の被告は、SECが援助および賭けの請求を確立するために必要な科学者を欠いていました。個々の被告が裁判所に示しているように、彼らの弁護の要は、XRPの規制状況に関する彼らの想定される「信念」です。これは、「法律に関する知識と、法律が問題として要求していることを理解するための基礎を置く」のに十分であり、「彼らのスキームの合法性に関する弁護士との会話は、直接関連する」。 [彼らの]知識の範囲と、結果として、[彼らの]意図を決定する際に。」 UnitedStatesv.Bilzerian、926F.2d1285,1292（2dCir.1991）。
SECはすでに、これらの議論に関連して、文書の証拠開示を要求しており、証言録取の質問をすることを期待しています。 SECは、法的メモやその他の法的アドバイスなど、XRPの規制状況について、関連する弁護士とのコミュニケーションについて被告に発見を求めています。 Rippleの弁護士は、Rippleが2つの法的メモに関連する通信を作成したり、調査を許可したりしないことを示しました。ただし、「誠実な弁護の主張には、精神状態の調査が含まれます。これは通常、弁護士/依頼人特権の暗黙の放棄の可能性を呼び起こします。」エリー郡では、546 F.3d 222、228-29（2d Cir.2008）。
SECは、法定メモやその他を含むXRPの規制状況を尊重する弁護士との被告のコミュニケーションの発見は、当事者の主張と防御の中心であり、これらの状況下で適切であると考えています。当事者がこの問題について合意に達することができない場合、SECは裁判所に判決を求めることができます。
被告の見解は、弁護士-クライアントおよび作業成果物の特権を侵害するというSECの要求は不適切であり、法的根拠が不足しているというものです。

本。アナリサ・トーレス2021年2月15日9ページ
ケース1：20-cv-10832-AT文書45提出日21/02/15ページ9/9
拘束力のある判例は、特権的な資料が訴訟の文脈の外で開示された場合、その開示は、特権の主題の放棄の主張を支持しないことを確立します。 In re von Bulow、828 F.2d 94、103（2dCir。1987）を参照してください（「[どこで]特権情報の開示が超法規的に行われ、相手方を害することなく、論理または公平性に拡大する理由はありません。実際に明らかにされたこれらの問題を超えた権利放棄。」）。 SECがその放棄をサポートするために依存している2つの法的覚書は、この訴訟が始まるずっと前の2013年の商談中に第三者に開示されました。
SECは、個々の被告が誠実な抗弁を主張する可能性があることを示唆することにより、この結論を回避しようとします。これにより、特権が放棄されます。しかし、この主張は時期尚早です。個々の被告はまだ回答を提出しておらず、却下の申し立ての結果によっては回答を求められない場合があります。そして、いずれにせよ、個々の被告はリップルに属する特権を放棄することはできません（逆もまた同様です）。この訴訟中に法的な助言を開示した被告はおらず、弁護人の弁護の助言に依存する意図を示した被告もいない。この訴訟では、主題に関する特権の放棄はなく、SECが特権情報の開示を強制する動議を進めた場合、被告はその動議に反対する意向です。
さらに、訴状は、ガーリングハウスが法的メモを受け取ったと主張しておらず、ガーリングハウスは弁護士の弁護を提起するつもりはありません。 In re County of Erie、546 F.3d at 228-29（「当事者は、彼の主張または弁護を行うために、彼の弁護士からの特権的な助言に頼らなければならない」）（原文の強調）を参照してください。したがって、Garlinghouseは関連する特権を放棄していません。
（3）Rippleは、SECが予想する審議プロセスの呼び出しに関連する潜在的な証拠開示紛争と、SECの「調査ファイル」に分類されていない文書の作成に対する異議を予想しています。
敬意を表して提出、
____ / s / ___________________________ホルヘ・G・テンレイロ
原告SECの弁護士
____ / s / ___________________________アンドリュー・セレスニー
被告リップルラボ社の弁護士
____ / s / ___________________________マシューソロモン
被告ブラッドリーガーリングハウスの弁護士
____ / s / ___________________________ Martin Flumenbaum
被告クリスチャンA.ラーセンの弁護士

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