今日の商業登記法3
欠員補充の登記が申請された場合は、登記官の職権で仮取締役の抹消登記がなされるため、仮取締役についての退任登記を申請する必要はない。
監査等委員以外の取締役については、1名で足りる
①代表取締役選定議事録に代表印押印②代表印改印③登記申請の順番でする際は
出席役員全員の印鑑証明が必要
(改印してしまっているから 登記官は過去の印鑑を見ない)
募集設立においても、資本金として計上しない額は、定款で定めた場合を除き、創立総会の決議ではなく、発起人全員の同意で定めなければならない
定款に変態設立事項についての記載があり、検査役が選任されない場合にのみ、「設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類」を添付する必要がある
○募集設立の登記の申請書には、当該設立時募集株式の引受けの申込みを証する書面を添付しなければならない
一方、発起設立の登記の申請書には、設立時発行株式の引受けの申込みを証する書面を添付することは要しない
公開会社の募集設立の場合において、払込金保管証明書に記載された出資の払込みの日付と創立総会の日付との間に2週間の期間がないときは、設立時株主全員の同意を要す
発起設立において、発起人全員の合意により公証人の認証を受けた定款を変更し、変更に係る事項を明らかにして、発起人全員が署名又は記名押印した書面に公証人の認証を再度受けた場合、変更後の定款による設立登記の申請は受理される
(元の定款が有効であることが必要
新たな定款の認証と見る)
比較で設立に際して出資される財産の価額
又はその最低額は、定款の絶対的記載・記録事項となっており、公証人の認証を受けた定款の絶対的記載・記録事項に欠缺がある場合は、発起人全員の同意を得てその欠缺を補完し、その同意書に公証人の認証を受けても無効なままである
現物出資価額が相当であることについて公認会計士の証明を受けたときは、当該公認会計士が設立しようとする会社の設立時会計監査人であったとしても、設立の登記の申請書に、当該公認会計士が作成した証明書を添付して、設立の登記の申請をすることができる。(会計監査人は会社法33条11項の対象外)
設立時には当該株式会社の本店の所在地を管轄する法務局又は地方法務局に所属する公証人が認証した定款の添付を要する
出資金の保管権限は発起人にあるため、払込みを行うべき口座は発起人名義のものとするのが原則であるが、設立時取締役名義の口座、設立時代表取締役名義の口座であってもよいとされている（平29)
この場合は、発起人が当該設立時取締役・設立時代表取締役に対して払込金の受領権限を委任したことを明らかにする書面も添付する。
よって発起人が株式会社である場合にその会社の代表取締役が設立会社の取締役にならない場合には、その代表取締役の口座とすることができない
例外として発起人及び設立時取締役の全員が日本国内に住所を有していないことが添付書面から明らかである場合は、発起人及び設立時取締役以外の者の口座でもよい
発起設立の場合には発起人の同意により、各発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数を10株ずつとしつつ、これと引換えに払い込む金銭の額をそれぞれ均等としないこともできる(不測の損害を受けるものがいないから)
設立時取締役が発起人として定款に署名又は記名押印がなされ、かつ、住所の記載がある場合は、定款に署名又は記名押印する行為自体に、就任承諾の黙示の意思表示が含まれていることから、当該定款を就任を承諾する書面として援用でき、別途就任承諾書の添付は要しない
ので設立時取締役が発起人以外の者である場合は原則どおり、設立時取締役の就任を承諾したことを証する書面が必要となる。
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